“LA VENTE À SOI-MÊME” : AVANTAGES ET INCONVÉNIENTS - Pharmacien Manager n° 219 du 01/03/2022 - Revues - Le Moniteur des pharmacies.fr
 
Pharmacien Manager n° 219 du 01/03/2022
 
HOLDING

PRATIQUES

GESTION

Auteur(s) : François Pouzaud

L’OBO (“Owner Buy Out” ou “la vente à soi-même”) est une pratique encore récente en pharmacie, qui consiste à vendre son entreprise à soi-même via une structure juridique créée pour l’occasion. Décryptage.

“LA VENTE À SOI-MÊME” A FAIT SES PREMIERS PAS EN PHARMACIE à l’occasion de la revente du fonds de commerce exploité en entreprise individuelle par le pharmacien à une SEL (société d’exercice libéral), dont l’unique associé est le titulaire. Avec l’arrivée des SPF-PL (société de participations financières de professions libérales) en pharmacie en 2013, l’“Owner Buy Out” (OBO) a trouvé un nouveau champ d’application. « Cette société, appelée holding (SPF-PL en pharmacie), va généralement racheter tout ou partie des titres du dirigeant », explique Nicolas Baldo, expert-comptable associé de KPMG, responsable du réseau profession de santé dans le Sud-Est. En échange de cette cession de titres, la SPF-PL se substitue au pharmacien qui a tout simplement monté d’un étage, du fait de l’interposition d’une holding entre lui et sa SEL.

Trois prérequis.

Dans ce type de montage, Nicolas Baldo signale trois prérequis : « L’officine doit être désendettée ou faiblement endettée ; la SEL devra disposer d’une capacité d’autofinancement qui permette de rembourser le prêt contracté pour l’occasion et celui en cours le cas échéant ; le prêt actuel, communément appelé “la dette senior”, fera l’objet d’un étalement aligné sur la durée de la dette de la SPF-PL ». La première étape de l’OBO consiste à créer une société holding de reprise, dans laquelle le pharmacien détient 100 % des titres de la SPF-PL. Cette dernière contracte un emprunt afin d’acquérir les parts du pharmacien (99 % des titres car celui-ci détient en direct 1 % des titres de la SEL, a minima une part). « La SEL, libre de tout emprunt ou ayant allongé la durée de son emprunt, dégagera à chaque exercice social des résultats qu’elle distribuera à la SPF-PL afin que cette dernière rembourse son emprunt à la banque, précise Nicolas Baldo. Dans le cas d’une pharmacie toujours endettée, la trésorerie distribuable (dividendes) est augmentée du fait de l’allongement de la durée de l’emprunt initial, cette restructuration du crédit ayant pour effet de diminuer les échéances mensuelles ». A partir des simulations financières de KPMG sur une officine de 3 M€ de C.A, le flux net de trésorerie de la SPF-PL est de 213 417 € (via la remontée des résultats de la SEL) et les échéances annuelles de remboursement sont de 187 596 € (emprunt au maximum de 2 M€ sur 12 ans), soit un solde annuel de trésorerie après remboursement de la dette de 25 821 €, permettant à la SPF-PL de disposer d’une marge de sécurité.

Plus de cash !

L’OBO est une machine à cash, dégageant dans l’exemple retenu, un brut de 1 737 627 € sur 12 ans. L’argent récupéré par le titulaire est 8 fois supérieur en moyenne à une distribution annuelle de dividendes. Dans l’hypothèse d’une cession de 100 % des titres du titulaire à la holding (prix de cession de 1,7 M€, plus-value de cession de 1 679 901 € soumis à la flat tax de 30 %), le net dégagé est de 1 196 030 €. Si l’on part sur une distribution de dividendes de même montant (1,7 M€), le net après impôts sur le revenu (IR), – cotisations sociales, et économie d’Impôt sur les sociétés (IS) induites – est de 1 176 400 €, soit une différence de liquidités en faveur de l’OBO de 19 630 €.

L’OBO, c’est la sécurité !

« L’OBO peut s’avérer d’une grande utilité en cas de scénario catastrophe », expose Nicolas Baldo. En cas de décès prématuré du titulaire, les ayants droit du défunt bénéficient d’une protection renforcée. « L’assurance décès du prêt permettra de retrouver la valeur des titres de l’officine sans emprunt », ajoute l’expert. L’OBO est aussi une sécurité face au risque de défaillance de l’entreprise. Si l’actif professionnel constitue l’essentiel du patrimoine pharmacien, le risque est de tout perdre en cas de dépôt de bilan. Là encore, la cession des parts de SEL à une holding de reprise permet de sécuriser le patrimoine personnel du pharmacien en sortant plus rapidement la valeur créée par l’officine.

Les limites du système.

Quant au risque de requalification par l’Administration fiscale souvent considéré comme un frein à l’OBO, « l’arrêt Bourdon du Conseil d’Etat du 27/01/2011 a jugé que cette opération financée pour partie par emprunt bancaire et pour l’autre partie par dividendes de la cible, n’était pas constitutive d’un abus de droit », rassure Nicolas Baldo. L’emprunt est donc la clé qui détermine la raison d’être économique de la holding. La seconde limite de cette opération est le nantissement de la somme empruntée. « La banque peut demander, à titre de sûretés, en sus du nantissement des titres de la SEL, de bloquer une partie des liquidités obtenues lors de l’OBO, prévient-il. Or, si le banquier récupère les liquidités obtenues lors de cette opération, en cas de défaillance de l’officine, l’utilité du schéma en sera fortement affaiblie ! Le pharmacien doit négocier pour que les garanties demandées par l’organisme prêteur n’annulent pas les bénéfices de l’opération. Un nantissement maximal autour des 30 % de la somme empruntée me paraît correct, les 70 % restants seront alors sécurisés en cas de non remboursement », conseille-t-il. Ce schéma nécessite donc l’intervention de praticiens aguerris dans la mesure où, lorsqu’il répond aux conditions posées par la jurisprudence du Conseil d’Etat, le risque fiscal semble être exclu. Toutefois, il doit être manié avec précaution et nécessite l’intervention d’un expert, tant pour optimiser que pour sécuriser l’opération.

LE CADRE FISCAL DE L’OBO

« Les dividendes distribués par la SEL à la SPFPL sont faiblement taxés, obligatoirement sous le régime mère-fille dans le cadre de l’OBO en vue de l’optimisation fiscale (1,25 % d’imposition).

« Trois conditions pour bénéficier du régime mère-fille : la société holding SPF-PL doit détenir plus de 5 % du capital de la SEL, détenir les parts depuis plus de 2 ans, les deux structures doivent être imposées au taux normal de l’IS.

« Acquisition des parts sociales par la SPF-PL : droits d’enregistrement de 3 % du prix de cession après un abattement de 23 k€ si acquisition de 100 % des titres.

« En cas de transformation de la SEL en SELAS, les droits d’enregistrement sont réduits (0,1 % du prix de cession).

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