TROUVER L’ASSOCIÉ(E) DE SES RÊVES

AVEC LES SOCIÉTÉS D’EXERCICE LIBÉRAL (SEL), l’acquisition d’une officine en association n’est pas toujours née d’une volonté d’exploiter en commun un fonds de commerce. Cette donnée conduit à considérer deux niveaux d’affinités différents, selon que son associé est “exploitant” ou “dormant”.

S’associer avec qui ?

« Des pharmaciens co-titulaires qui travaillent ensemble tous les jours, avec une équipe à leurs côtés, doivent s’entendre sur de nombreuses valeurs, process et former une unité dans le management », souligne Joffrey Blondel, directeur finance et gestion de l’officine du groupe Astera. Et comme cette forme d’association est la plus répandue en pharmacie, les clés du succès de cet “attelage” sont connues : partager la même vision du métier et de son évolution, se fixer les mêmes objectifs, respecter l’autre et lui accorder sa confiance, jouer la complémentarité au niveau des personnalités, des compétences, etc… Néanmoins, dans une association à 50/50, mieux vaut ne pas partir à l’aveuglette et passer en revue « une check-list de compatibilité portant sur des points de frottement éventuels, tels que : le cap donné à l’officine, le positionnement, les valeurs professionnelles défendues, l’éthique, la gestion du personnel, le positionnement clientèle, le merchandising, l’enseigne, le groupement, l’approche financière, la gestion de la trésorerie et des stocks, la politique d’achats, les relations avec les prescripteurs, le choix des partenaires, le pacte d’associés et le règlement intérieur », détaille Joffrey Blondel. « Les deux associés peuvent avoir des centres d’intérêts différents, explique-t-il, l’un plutôt “comptoir”, l’autre plutôt “back-office”. A condition d’être complémentaires et de s’entendre sur la répartition des tâches. Par ailleurs, les principes de gestion de l’équipe devront être partagés et communs ».

Associé/investisseur : un duo gagnant.

En premier lieu, s’associer avec un pharmacien investisseur permet au candidat à l’acquisition d’accroître son apport. Et vis-à-vis des banques, un pharmacien investisseur peut considérablement crédibiliser le dossier, en apportant une garantie personnelle. La checklist varie selon que la démarche d’association est initiée par le pharmacien investisseur ou par le pharmacien exploitant. Pour un investisseur qui cherche un associé à installer, « la check-list est moins fournie, car il n’a pas vocation à s’immiscer dans la gestion du ou des associés exploitants, indique Joffrey Blondel. Son rôle se limite à donner à l’associé exploitant quelques conseils, si ce dernier le sollicite. A ce titre, il aura, avant tout, une démarche d’investisseur avisé et non de manager, tout en évaluant la capacité de ses associés exploitants à conduire le développement actif et harmonieux de l’officine reprise ». Pour que ces associations germent en sol, « elles doivent reposer sur un triptyque vertueux : un business model simple, des financements suffisants et, surtout, un titulaire exploitant à la hdiv », insiste Laurent Cassel, expert-comptable du cabinet AdequA. A cela, il faut ajouter un business plan au travers duquel les intérêts financiers des deux parties, exploitants et investisseurs, sont équilibrés. « La plupart des conflits résultant d’associations entre exploitants et investisseurs, dans lesquelles se télescopent la juste rémunération du travail et du capital, sont nés de projets qui, dès le départ, n’étaient pas “gagnant/gagnant”, où l’âpreté au gain prime sur l’aventure humaine », constate cet expert-comptable. Pour un primo-accédant qui cherche un associé investisseur pour réaliser son acquisition, la “check-list compatibilité” est différente de celle utilisée pour l’associé exploitant. « Les choses doivent être claires et précises dès le départ, appuie Joffrey Blondel. Il faut que les parts en capital et/ou en compte courant confiées à l’associé investisseur soient clairement définies et que les associés exploitants soient conscients des conséquences liées à ce choix de financement ». Les points d’attention de la check-list portent alors sur le partage de la capitalisation future de la pharmacie, l’entente sur les clauses de sortie et sur les valeurs de rachat, le pacte d’associés et les statuts… Dans tous les cas, les associés passeront l’épreuve du feu si le pharmacien investisseur ne se montre pas excessivement gourmand et si l’exploitant accepte qu’un autre puisse bénéficier d’un rendement à la hdiv de sa prise de risque financière.

Les points clefs à rédiger.

Le secret de la réussite d’une association tient en grande partie à ses associés, mais aussi à la qualité des contrats (statuts, règlement intérieur, pacte d’associé) qui scellent leur union. « Mal ficelée, l’association peut voler en éclats. Le plus grand soin doit être apporté à la rédaction des statuts, du règlement et du pacte d’associés qui font autorité en cas de problème ou de conflit », conseille Thomas Crochet, avocat du cabinet Officiis. Pour lui, les clauses suivantes doivent faire l’objet d’une attention particulière : la composition du capital, la limitation des pouvoirs des dirigeants, l’agrément des cessions de droits sociaux, le règlement intérieur organisant la “vie quotidienne” des associés au sein de la société en prévoyant les modalités de leur rémunération (y compris en cas d’incapacité d’exercice), les vacances et plannings, la répartition des tâches, les horaires, les prélèvements sur stock…