SNC, la voie pour en sortir - Pharmacien Manager n° 163 du 30/11/2016 - Revues - Le Moniteur des pharmacies.fr
 
Pharmacien Manager n° 163 du 30/11/2016
 

PRATIQUES GESTION

Auteur(s) : François Pouzaud

Vous exercez en association ? Le passage d’une société en nom commun (SNC) à une société d’exercice libéral (SEL) procure de nombreux avantages. Voici comment passer à l’action.

Le désamour frappe depuis plusieurs années la SNC, pénalisante fiscalement et juridiquement (voir le B.A.-ba ci-contre). A contrario, les SEL permettent aux associés d’augmenter leur capa- cité d’autofinancement, et, pour un jeune titulaire, d’acquérir une officine dans un condiv fiscal plus favorable. Elles offrent aussi des avantages fiscaux lors du départ d’un ou de plusieurs associés. D’où l’intérêt d’adopter ce statut et de bien gérer la transition.

VENDRE à une SEL.

L’acquéreur de parts de SNC est dans la position très inconfortable de devoir financer son acquisition sous le régime de l’impôt sur le revenu. C’est ce mauvais traitement fiscal qui a poussé Stéphane Lebreton et son associé, installés à Saint-Florentin (89), à passer de SNC en SEL à l’IS. « On s’est associé en SNC en 2005, trois ans plus tard, j’étais cisaillé par l’augmentation de mes charges sociales et fiscales et la baisse de mes revenus. Par ailleurs, le métier devenant à risques, nous souhaitions limiter notre responsabilité financière personnelle vis-à-vis de la société. Nous avons donc vendu le fonds à une SELARL car mon associé souhaitait aussi réaliser une partie de son capital. »

PASSER par la case SARL.

À la pharmacie de la Grande Pièce à Saint-Germain du Puy (18), la motivation était également fiscale pour Michel Navarro et ses deux associés. Mais eux ont opté pour la trans- formation de la SNC dans un premier temps en SARL à l’IS, sans avoir à céder leurs parts sociales pour ne pas devoir payer d’impôts sur les plus-values réalisées. « Comme nous ne souhaitions pas prendre des participations extérieures dans d’autres pharmacies, nous avons opté pour la forme de société à l’IS la moins contraignante, explique-t-il. Mais le passage en SEL est, bien sûr, envisagé quand l’heure de la retraite aura sonné. » La transition doit cependant être anticipée pour ne pas avoir à payer les droits d’enregistrement (de la SEL) de 5 %, assis sur la valeur actuelle du fonds de commerce. « Sauf si la SNC a été constituée, à l’origine, pour acheter le fonds de commerce », précise Laurent Cassel, expert-comptable du cabinet AdequA. Ce qui est peu fréquent en pratique : la plupart du temps, les pharmaciens apportent le fonds à une SNC. « Dans ce condiv, le paiement des droits d’enregistrement peut être évité si les droits sociaux sont conservés par les associés pendant au moins trois ans à compter du chan- gement de régime fiscal », précise le comptable.

« Ce même engagement de trois ans de conservation des titres s’applique au donataire en cas de donation de titres », ajoute Alexandre Vacquié, avocat au barreau de Nîmes. Si cet engagement n’est pas respecté, les droits d’enregistrement sont immédiatement exigibles.

BOUGER pour mieux vendre ses parts.

Stéphane Lebreton (57 ans) et son associé, Vincent Guignard (55 ans), ont monté un dossier de transfert. Si tout se passe bien, ils espèrent pou- voir réaliser ce dernier projet avant la retraite pour la fin 2017. Ce qui leur laissera quelques années pour valoriser leur nouveau fonds de commerce avant de tirer leur révérence. « L’optimisation de la transmission de nos parts n’était pas dans nos motivations premières mais aujourd’hui, avec le désintérêt croissant des acqué- reurs pour les parts de SNC, je mesure l’avantage de cette transformation sur le plan patrimonial », reconnaît Stéphane Lebreton.

MONTER une SPFPL.

Depuis l’autorisation des SPFPL en 2013, la transformation de la SNC en une SEL permet d’améliorer significativement le « sort fiscal » de l’acquéreur des parts. « L’acquisition des parts ou actions d’une SEL peut, en effet, être effectuée par l’in- termédiaire d’une SPFPL, laquelle souscrira l’emprunt et se portera acquéreur des droits sociaux du cédant, libérant ainsi le pharmacien acquéreur d’une importante contrainte financière », souligne Thomas Crochet, avocat aux barreaux de Toulouse et de Paris. Cette acquisition étant placée sous le régime fiscal de l’IS, la capacité d’endettement de l’acquéreur s’en trouvera accrue (ou son revenu net disponible augmenté).

Avantage à l’entrée, avantage aussi à la sortie, lors de la revente par la SPFPL de ses titres de participation dans une SEL. « Sous réserve que cette cession intervienne plus de deux ans après la souscription au capital des titres, la plus-value réalisée est quasiment exonérée d’impôt sur les sociétés », complète Alexandre Vacquié.

B.A.-ba des différences entre SNC et SEL

Responsabilité des associés

• La SNC est lourde en termes de responsabilité financière : les associés sont tenus personnellement et solidairement de façon illimitée, de toutes les dettes sociales. Cet inconvénient perdure même si l’associé quitte la SNC. Et si l’association se réalise dans une SNC déjà créée, le nouvel associé sera responsable sur les dettes sociales antérieures à son entrée.

• Dans une SEL, la responsabilité sur les dettes sociales est limitée : les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport.

Régime fiscal

• Dans une SNC, les charges sociales et impôt sur le revenu des associés sont calculés sur la quote-part du résultat de la société. Et ce, indépendamment du fait que ce bénéfice ait été appréhendé ou laissé en réserve par les associés.

• Transformer une SNC en SEL entraîne un changement avantageux de régime fiscal puisque la société, à l’origine assujettie à l’impôt sur les revenus, passe à l’impôt sur les sociétés.

• Cette transformation juridique ne génère pas de flux financiers (puisqu’il n’y a pas de vente du fonds) mais elle induit des conséquences fiscales – en particulier des droits d’enregistrement élevés – qui peuvent être préjudiciables si elles ne sont pas anticipées.

• Le changement de régime fiscal intervient lorsque la transformation de la SNC en SEL devient effective, c’est-à-dire lorsqu’elle a été autorisée par l’Ordre des pharmaciens, lequel doit procéder à l’inscription de la société au tableau.

• La date du changement officiel n’est pas maitrisée par les associés de la société. Il est, par conséquent, conseillé de faire opter la SNC pour son assujettissement à l’IS avant de réliser la transformation, et ce afin de maitriser la date du changement de régime fiscal. En général, on procède à ce changement de régime fiscal à la date de clôture d’un exercice.

POUR ALLER + LOIN

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Zoom

Sacrées plus-values !

La transformation d’une SnC en SeL n’est pas neutre sur le sort des plus-values. Concernant les plus-values latentes sur le fonds, si aucune modification n’est apportée aux écritures comptables de la société, il n’y a pas de taxation immédiatement exigible.

Pour les associés, cette transformation a pour effet de transférer les titres détenus du patrimoine professionnel vers leur patrimoine privé, générant ainsi une plus-value professionnelle. Mais l’article 151 nonies III du CGI permet un report automatique de cette plus-value jusqu’à la date de cession, de rachat ou d’annulation de ces titres. Ouf !

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