Récupérer les parts d’un associé - Pharmacien Manager n° 150 du 01/09/2015 - Revues - Le Moniteur des pharmacies.fr
 
Pharmacien Manager n° 150 du 01/09/2015
 
SEL

PRATIQUES GESTION

Auteur(s) : François Pouzaud

Vous travaillez au sein d’une société d’exercice libéral (SEL) et l’un de vos associés souhaite revendre des parts. Pour acquérir ses droits sociaux, plusieurs scénarios existent, dont celui du rachat des parts directement par la SEL.

Votre associé, qu’il soit cotitulaire ou investisseur, souhaite prendre le large et céder ses parts qu’il détient dans la SEL. La solution la plus évidente consiste à faire acheter les droits sociaux de l’associé partant par l’associé restant. « Cette solution n’est pas sans inconvénient puisque l’associé restant doit s’endetter à titre personnel, et qu’il devra par conséquent rembourser l’emprunt souscrit avec ses revenus personnels », alerte Thomas Crochet, avocat à Toulouse. D’une part, les intérêts d’emprunt ne seront même pas intégralement déductibles, mais juste plafonnés à la quote-part de l’emprunt qui n’excède pas trois fois la rémunération annuelle de l’associé. D’autre part, cette déduction des intérêts suppose de renoncer à l’abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels, ce qui n’est pas forcément judicieux. Ce scénario devra donc dans la mesure du possible être écarté. Heureusement, d’autres solutions plus avantageuses existent.

FAIRE RACHETER les titres du cédant par la société

C’est nouveau depuis le 1er janvier 2015 : le rachat par la SEL des droits sociaux de l’associé souhaitant se retirer, suivi d’une réduction de capital. Selon notre avocat, cette solution devra être privilégiée dans la mesure du possible. Jusqu’à la fin de l’année dernière, elle était difficilement envisageable car la plus-value éventuellement réalisée par le cédant était imposée et considérée comme des dividendes. En outre, le cédant arrivé en fin de carrière ne pouvait revendiquer l’exonération des plus-values pour départ en retraite.

Avantages pour le cédant. Cette différence de traitement fiscal n’existe plus aujourd’hui. Que les droits sociaux soient achetés par un associé ou rachetés par la société dans le cadre d’une réduction de capital, la plus-value réalisée par le cédant est assujettie aux mêmes règles fiscales (donc même disponible net à l’arrivée). Les abattements pour durée de détention peuvent être revendiqués, y compris les abattements majorés pour cause de départ en retraite.

Avantages pour l’associé restant. Il ne sera pas obligé de s’endetter à titre personnel puisque c’est la société qui souscrira l’emprunt, lequel sera donc remboursé après paiement du seul impôt sur les sociétés. La banque pourra également garantir le prêt par un nantissement du fonds de commerce.

En outre, « la TVA sur les honoraires de rédaction d’actes sera récupérable et les honoraires seront déductibles », souligne Thomas Crochet. Par ailleurs, les droits d’enregistrement s’élèvent à 375 ou 500 € selon le montant du capital de la SEL, contre 3 % de la valeur des droits sociaux dans le cas du rachat par un associé, si la société est une SELARL.

Au niveau du formalisme à respecter, « l’opération doit en premier lieu être autorisée par l’assemblée générale des associés, précise cet avocat. Le procès-verbal de l’AG doit être déposé au registre du commerce et des sociétés et un délai de 30 jours devra être respecté entre ce dépôt et la réalisation effective du rachat. »

Attention ! Suite au départ de son associé, l’acquéreur va se retrouver dans une SELARL à associé unique soumise de droit à l’IR, sauf option contraire (à l’IS) dans un délai de 3 mois à compter de la vente. A défaut, les conséquences fiscales sont extrêmement lourdes.

Limites de l’opération. « Dans certains cas, elle sera inenvisageable, indique Sébastien Ragot, expert-comptable du cabinet Conseils et Auditeurs associés. En effet, il convient que les capitaux propres de la SEL soient suffisamment élevés afin de les réduire dans la proportion de la valeur des titres remboursés au cédant. »

La réduction de capital qui suit le rachat des droits sociaux par la société a un impact sur les capitaux propres de la société, qui sont considérablement réduits, au point de parfois devoir devenir inférieurs à la moitié du montant du capital social. « Cette situation ne peut pas légalement perdurer plus de deux années », prévient Thomas Crochet. « En pratique, une telle opération est donc difficile à mettre en place lorsqu’une partie importante de la valeur des parts se trouve liée à une plus-value latente importante sur le fonds de commerce », complète Sébastien Ragot.

CONSTITUER une SPF-PL pour racheter les titres

Dans l’hypothèse où le rachat des parts par la SEL n’est pas envisageable, reste le rachat par une SPF-PL constituée par l’associé restant. « Cette solution est préférable à un achat en direct des droits sociaux par l’associé restant », souligne Thomas Crochet.

L’associé apportera les titres qu’il détient déjà à la SPF-PL (sauf la quote-part de 5 % qu’il doit conserver en direct). La SPF-PL se portera ensuite acquéreur des droits sociaux du cédant en recourant à un emprunt, qui sera remboursé par des distributions de dividendes de la SEL. Un refinancement de l’emprunt éventuellement en cours dans la SEL devra le cas échéant être envisagé pour permettre d’équilibrer le plan de financement de la SPF-PL.

Inconvénient. Cette solution nécessitant la constitution d’une nouvelle société, son coût est naturellement plus élevé. Elle implique également un passage par le Conseil de l’Ordre, ce qui rallonge la durée globale de l’opération.

Le B.A.-ba du rachat de parts

La sortie d’un associé dans une SEL peut être envisagée de trois façons différentes.

Le rachat des parts par l’associé restant

• L’opération consiste à racheter les parts de son associé en direct, via son apport et un emprunt souscrit à titre personnel. Cette solution est la plus simple à mettre en œuvre.

• Cependant, cette solution n’est pas conseillée car l’acquéreur ne pourra déduire les frais d’acquisition et les intérêts de son emprunt que partiellement.

Le rachat des parts par la SEL

• Ce scénario, à privilégier, est intéressant seulement depuis le 1er janvier 2015. Et ce, suite à la réforme des plus-values/cession de parts de sociétés à l’IS (nouvelles dispositions fiscales 2014).

• Auparavant, lorsqu’une société procédait au rachat de ses propres titres, l’opération dégageait chez l’associé dont les titres sont rachetés un revenu distribué fortement taxé.

• Désormais, les sommes du cédant relèvent du seul régime des plus-values, ce qui est plus favorable en raison des abattements appliqués pour durée de détention.

• L’associé restant ne sera pas endetté à titre personnel.

Le rachat des parts par une SPF-PL

• Cette solution doit être envisagée si les capitaux propres de la SEL ne sont pas suffisamment élevés.

• En constituant une SPF-PL unipersonnelle à l’IS pour le rachat des parts de l’associé sortant, l’associé restant pourra rembourser cet emprunt avec des revenus défiscalisés provenant de la SEL (dividendes versés à la SPF-PL).

• Néanmoins, ce montage nécessite une rentabilité suffisante de la SEL et un prix de cession adapté.

POUR ALLER + LOIN

Toute la réforme des plus-values/cession de parts d’une SEL, dans le cadre de l’actualité des professions libérales, détaillées sur le blog Interfimo depuis le site interfimo.fr

Endettement

Côté banquier

Emprunter pour racheter des parts à titre personnel est trop risqué… Les banquiers sont beaucoup plus rassurés par le rachat via une SEL ou une SPF-PL. « Dans les deux cas, les bénéfices qui rembourseront l’emprunt ne seront imposés qu’à l’IS (33,33 %) au seul niveau de la SEL, soit parce que la SPF-PL est exonérée d’impôt sur les dividendes que lui verse sa filiale, soit parce que c’est la SEL qui remboursera directement », expose Luc Fialletout, directeur général d’Interfimo.

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