Réussir son association

Le meilleur moyen de ne pas se tromper au moment de choisir un nouvel associé, c’est d’avoir déjà travaillé avec lui. Jean-Jacques le Bian, pharmacien depuis 1993 à Guipavas dans le Finistère, a appliqué cet adage à la lettre en s’associant en 2008 avec l’une de ses pharmaciennes adjointes, Florence Lebras. « Elle travaillait avec moi depuis six ans. Je savais donc que, malgré notre différence d’âge, elle avait à l’époque 33 ans, moi 47, le courant passait bien. Nous avions également la même vision du métier… » Lorsque l’oiseau rare ne se trouve pas au sein de l’équipe officinale, le premier critère à prendre en compte, c’est la motivation, selon Alix Garnier, gérante de PharEXcel, une société spécialisée dans le conseil et la transaction pharmaceutique. « Il faut sentir que la personne en face de vous a réellement envie de travailler et qu’elle partage les mêmes objectifs que vous. Lorsque ces conditions sont réunies, vous obtenez les associations qui fonctionnent sur le long terme, même si les deux associés ne se connaissent pas au départ. »

Jouer la complémentarité

Cotitulaire de la pharmacie de Chaource dans l’Aube avec Sébastien Watelet, 41 ans, Brigitte Barret, 60 ans, a connu ce scénario lors du recrutement de son nouvel associé en 2006. « Ce n’est qu’une fois l’accord de principe trouvé sur le rachat des parts de l’associé qui partait à la retraite que j’ai pu discuter avec Sébastien, mais pas très longtemps. Cela a suffi pour sentir qu’il était un jeune pharmacien extrêmement dynamique, qui fourmillait de projets et qui avait une réelle envie de développer l’officine. Je trouvais que le contraste entre nos personnalités pouvait donner quelque chose d’intéressant puisque je suis, moi, quelqu’un qui va au bout des choses… »

Cette complémentarité va très vite se vérifier. « Lui fait des projets, moi je les finalise et je les mets en œuvre », explique Brigitte Barret. Les deux associés se sont également mis d’accord sur une répartition des tâches. Sébastien Watelet s’occupe des commandes et du développement de l’officine. Brigitte Barret gère, elle, l’administration, la comptabilité et le personnel, « en sachant que nous nous investissons beaucoup tous les deux au comptoir », complète-t-elle. Leur association a d’ailleurs permis de donner un coup d’accélérateur à l’officine, rénovée et agrandie, puis transférée dans un nouveau local situé à proximité de la maison de santé, « en sachant que seule, et vu mon âge, je n’aurais probablement pas effectué ce transfert », reconnaît Brigitte Barret.

Définir les règles

Le choix de l’associé entériné, reste à valider les volets juridiques et financiers de l’association. Concernant le statut de la société, qui conditionne le régime fiscal et social des deux associés, le match entre Société en nom collectif (SNC) et Société d’exercice libéral (SEL) devrait bientôt tourner court au bénéfice des SEL (voir encadré). Pour que l’association parte sur de bonnes bases, il faut également rédiger deux documents : le règlement intérieur et le pacte d’associés. Obligatoire dans les SEL, le premier définit le fonctionnement de la pharmacie et de l’association au quotidien, comme le rappelle Frédéric Petitdemange, expert-comptable au cabinet Expertis CFE de Villers-lès-Nancy : « On y retrouve les règles concernant les absences, la rémunération d’un titulaire en cas de maladie, la durée du travail hebdomadaire de chaque associé, les jours de congé, l’organisation des gardes… »

Prévoir un pacte d’associés

Le pacte d’associés, lui, a vocation à prévenir les problèmes au sein de l’association. « La clause la plus importante, surtout en présence d’un minoritaire, est celle qui organise la sortie conjointe des associés, précise Frédéric Petitdemange. Lorsque le majoritaire cède ses parts à un acheteur, ce dernier est alors obligé d’acquérir la totalité des parts du minoritaire et au même prix. » Le pacte d’associés intègre aussi en général une clause de limitation des pouvoirs de gestion des cogérants qui stipule par exemple que ceux-ci n’ont pas le droit de réaliser un investissement ni une embauche sans l’accord préalable de l’autre gérant ou associé. « Il peut également inclure une convention qui dissocie le droit de vote de la répartition du capital, afin d’attribuer à un associé minoritaire le même droit de vote qu’au majoritaire », complète Frédéric Petitdemange.

La répartition du capital et la rémunération qui en découle constituent deux éléments essentiels de la négociation. « Quand c’est possible, l’association à 50/50 reste préférable car elle garantit un juste équilibre, conseille Alix Garnier.

Rémunérer juste

« En revanche, lorsque l’on est sur du 70/30, l’associé minoritaire qui s’investit autant que le majoritaire pour développer l’officine risque, à terme, de mal vivre le fait que sa rémunération en capital soit inférieure à celle de son associé car il n’aura droit qu’à 30 % des dividendes distribués », poursuit Alix Garnier. Un risque qui, selon Frédéric Petitdemange, peut toutefois être atténué. « L’associé minoritaire peut d’abord percevoir la même rémunération que le majoritaire pour son travail. Pour rapprocher les niveaux de rémunération globale, il est également possible d’instaurer une prime basée sur un pourcentage du résultat et répartie à parts égales entre les deux associés. Cette prime est par ailleurs déduite avant distribution éventuelle d’un dividende. » Associé à 70/30 avec Florence Lebras, Jean-Jacques le Bian a trouvé un équilibre qui n’a jamais été pris en défaut depuis six ans. « Pour la rémunération, nous avons évalué les besoins de chacun et déterminé un montant annuel, confie Jean-Jacques Le Bian. Pour la rémunération du capital, nous avons décidé de ventiler le bénéfice sur le compte courant au prorata du nombre de parts. Et ce système n’a jamais posé de problème car les choses étaient fixées depuis le départ. » Signe que l’association fonctionne bien, Florence Lebras a racheté en juillet dernier 51 % de la SELARL de la pharmacie du Vizac, une officine située à quelques centaines de mètres de leur officine. Les 49 % restants appartiennent à un certain… Jean-Jacques le Bian.