Mal utilisée, la SPF-PL peut coûter cher

La société de participations financières de professions libérales (SPF-PL) est un outil d’investissement et de réinvestissement qui accompagne le pharmacien tout au long de sa carrière de titulaire. En interposant une société holding au moment de son installation, elle lui facilitera grandement la vie par la suite. Et si la SPF-PL est créée plus tard, il peut toujours apporter les titres de sa société d’exercice libéral (SEL) à sa holding.

« Le bilan de cette dernière est simple avec, à l’actif, une évaluation des titres de la SEL au jour de l’apport », explique Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA. La plus-value alors mise en évidence lors de l’apport des titres de la SEL à la SPF-PL (la différence entre la valeur d’apport et le capital apporté initialement par le pharmacien) bénéficie d’un report d’imposition sous certaines conditions jusqu’à la cession des titres de la SPF-PL. Ces conditions sont notamment, en cas de SPF-PL de moins de trois ans, de prendre l’engagement de réinvestir le produit de la cession des titres de la SEL par la SPF-PL dans un délai de deux ans et à hdiv d’au moins 60 % du montant de ce produit. « Lorsque la SPF-PL cédera les titres de la SEL, en cas de plus-value dégagée au niveau de la SPF-PL, elle sera taxée à l’impôt sur les sociétés (IS) sur une base réduite de 12 % », précise-t-il.

La SPF-PL permet donc de gérer opportunément les plus-values sur la cession des titres de SEL et de reporter le poids de la fiscalité inhérente en fin de carrière. Pour les titulaires à quelques années de la retraite souhaitant bénéficier des avantages de l’apport-cession, des précautions s’imposent : s’assurer de l’antériorité de trois ans de leur SPF-PL et avoir un autre projet professionnel avant de quitter la profession. Sinon, ils devront réinvestir « le couteau sous la gorge » au moins 60 % du prix dans de nouvelles affaires. « Par ailleurs, ils feront vivre, avec des frais inhérents, une SPF-PL transformée le plus souvent en société à actions simplifiées (SAS) ad vitam  », prévient Guillaume Varga, avocat du cabinet Havre Tronchet. Enfin, s’ils perçoivent entre-temps des revenus de celle-ci (sous forme de dividendes, par exemple), ils seront imposés. Dans une telle situation, les inconvénients dépassent largement les avantages.

Une mésaventure à éviter

Alors qu’il n’avait pas de projet professionnel particulier, un pharmacien de 56 ans a intercalé une SPF-PL entre lui et sa SEL début 2020. Il envisageait de « partir » à 62 ans. Les titres de sa SEL ont été valorisés à 1 M€. En 2021, il décide pour des raisons personnelles de céder les titres de sa SEL et une transaction intervient pour 1,50 M€.

Première conséquence : comme il ne s’est pas écoulé au moins deux ans entre l’opération d’apport des titres de la SEL à la SPF-PL et la cession de ces mêmes titres, la SPF-PL va dégager une plus-value intégralement taxable à l’IS et non sur une base limitée à 12 %. Le surcoût est de 128 k€ !

Seconde conséquence : comme l’opération d’apport n’a pas trois ans d’antériorité par rapport à la cession des titres de la SEL, l’ex-titulaire doit réinvestir dans les deux ans 60 % du prix. Soit la SPF-PL contrôle une nouvelle SEL, dans laquelle le pharmacien concerné sera exploitant, à hdiv de 50 % au moins, par voie d’achat de titres. Soit elle souscrit au capital initial ou à une augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés sans que le contrôle à hdiv de 50 % au moins ne soit nécessaire.

Le pharmacien a renoncé à s’engager dans l’une de ces deux voies possibles. « Cette situation abracadabrantesque a nécessité des rétropédalages juridiques laborieux. Cette mésaventure lui aura coûté des frais juridiques de mise en place et de dissolution de sa SPF-PL et une ponction fiscale additionnelle significative », précise Guillaume Varga.