Bien connaître les règles d’imposition de la SPF-PL

Un pharmacien qui apporte des titres de société d’exercice libéral (SEL) à une société de participations financières de professions libérales (SPF-PL) reçoit, en contrepartie, des titres de SPF-PL. En fait, cette opération équivaut à un échange de titres qui rend imposable, comme une vente, la plus-value sur les titres apportés (écart entre la valeur d’apport et la valeur d’acquisition). Toutefois, à la différence d’une vente, cette opération ne permet pas, en général, à l’apporteur d’appréhender des liquidités, et donc de s’acquitter de l’impôt sur la plus-value. Afin d’éviter une difficulté de paiement, le Code général des impôts prévoit des mécanismes de différé d’imposition. Il s’agit d’un report d’imposition lorsque l’apporteur contrôle la société bénéficiaire de l’apport (la SPF-PL) ou d’un sursis d’imposition lorsque l’apporteur ne contrôle pas la société bénéficiaire de l’apport à l’issue de l’opération.

Dans le sursis d’imposition, le cédant ne paie pas d’impôt sur la plus-value réalisée sur la revente des titres qui ont été apportés à la SPF-PL, à condition de réinvestir cet argent dans l’achat de nouveaux titres. Si, de revente en rachat de titres, il finit par récupérer ses liquidités, son sursis d’imposition prend fin et il paiera l’impôt sur la plus-value à ce moment-là (sur le montant de la dernière plus-value réalisée).

Dans le cadre d’un report d’imposition, la plus-value est calculée et déclarée au moment de l’apport de titres, mais son imposition est différée au moment où s’opère la cession des titres apportés à la SPF-PL.

Quand l’apport donne lieu à une soulte

Afin de bénéficier du différé d’imposition, l’apport de titres de la SEL doit être rémunéré par des titres de la société bénéficiaire (la SPF-PL) de cet apport. Parfois, cet apport peut également donner lieu au versement d’une soulte. Lorsque cette somme d’argent n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus, la plus-value réalisée lors de l’apport n’est pas immédiatement imposable (ou seulement imposable à hdiv de la soulte reçue pour les opérations réalisées depuis le 1^er janvier 2017). La soulte versée est financée par la SPF-PL grâce à la remontée de dividendes de la SEL. Ces dividendes bénéficient au niveau de la SPF-PL de l’exonération prévue par le régime mère-fille (à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 %). En revanche, lorsque la soulte reçue excède le seuil de 10 %, la plus-value est immédiatement et intégralement imposable.

Il convient d’être prudent lors de tels montages car l’administration fiscale tend à y voir une opération constitutive d’un abus de droit, si cette opération ne présente pas d’intérêt économique pour la société bénéficiaire de l’apport et n’est motivée que par la volonté de l’apporteur d’appréhender des dividendes en franchise d’impôt. 