D’une SARL à une EURL, gare aux impôts

La transformation d’une société à responsabilité limitée (SARL) pluripersonnelle en société unipersonnelle, plus communément appelée entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), consécutive à une ou plusieurs cessions de parts sociales entre les associés, ne pose, en soi, aucune difficulté technique majeure. La transformation est automatique. Les conséquences fiscales pour la société sont inexistantes si celle-ci était préalablement une SARL dite « de famille » soumise à l’impôt sur les revenus (IR).

En revanche, si la SARL était soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la transformation automatique d’une SARL en EURL — ou d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) en SEL unipersonnelle à responsabilité limitée (SELURL) — peut avoir des conséquences fiscales si cette dernière n’opte pas immédiatement pour le régime de l’IS. En effet, « lorsque deux associés d’une SARL à l’IS cèdent leurs parts à un associé unique, il y a transformation de droit de la société avec imposition à l’IR de l’associé unique », explique Michel Watrelos, expert-comptable du cabinet Conseils et auditeurs associés W.

La transformation d’une société de capitaux en une société de personnes est considérée comme une cessation d’entreprise, entraînant, sauf dérogation, les mêmes conséquences fiscales qu’une dissolution. Douloureuses, elles sont au nombre de cinq :

- exigibilité immédiate de l’impôt sur les bénéfices sur les résultats d’exploitation de l’exercice en cours ;

- paiement éventuel de certains droits d’enregistrement ;

- imposition dans les mains de chaque associé d’un « boni de liquidation », égal aux sommes distribuées aux associés qui excèdent le montant de leurs apports initiaux ;

- perte du droit à déduction des déficits antérieurs, les montants de précédentes pertes ne pouvant plus être imputés sur les résultats à venir ;

- taxation des éventuelles plus-values.

« Les bénéfices en sursis d’imposition et les plus-values latentes peuvent néanmoins faire l’objet d’une exonération dans la mesure où aucune modification n’est apportée aux valeurs comptables des éléments d’actif à l’occasion de la transformation », indique Michel Watrelos. Pour éviter d’être pénalisée par un changement de régime fiscal, « l’EURL doit opter expressément pour son assujettissement à l’IS dans le délai de trois mois à compter du transfert de propriété des parts sociales », complète-t-il.

Une exception toutefois : si l’associé unique de la nouvelle EURL (SELURL) est une personne morale, l’opération n’implique alors pas une modification du régime fiscal, les bénéfices continuent d’être imposés à l’IS, comme en SARL.

Des formalités juridiques allégées

Le passage de la SARL à l’EURL ne nécessite aucune formalité particulière car il n’y a pas à proprement parler de transformation de société. Elle continue de fonctionner de la même manière. L’associé unique doit juste, dans un deuxième temps, procéder à certaines modifications statutaires ainsi qu’à des formalités administratives auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, notamment en cas de cession de parts sociales, de réduction de capital social ou de changement de gérant.

Concrètement, les modifications statutaires vont porter sur la répartition des parts sociales, étant donné qu’il n’y a plus qu’un seul associé, et éventuellement sur la désignation d’un nouveau gérant. Enfin, ce changement n’oblige en rien l’associé unique à modifier ses en-têtes de factures, de courriers ou bien encore ses tampons. Le terme EURL peut même être accolé à la mention SARL pour la dénomination sociale de la société. 