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Auteur(s) : FRANÇOIS POUZAUD
Au cours de la vente d’une officine, l’opération de cession de parts de société d’exercice libéral (SEL) peut être menée en deux temps, sans conséquences pour le cédant. D’abord, la société rachète une partie de ses propres titres et constate ainsi une dette vis-à-vis de l’associé sortant (la société perd d’autant en valeur). Puis ce dernier cède les titres lui restant. « Cette approche offre deux avantages, présente Amaury Tierny, expert-comptable du cabinet AdequA. Elle permet d’abord de loger le plus possible d’endettement dans la SEL et facilite ainsi la mise en œuvre des garanties bancaires par nantissement du fonds de commerce, propriété de la SEL. Elle évite au futur associé d’avoir à constituer une SPF-PL pour acquérir des parts de SEL si, bien sûr, la valeur des titres reste raisonnable et l’endettement et les frais portés à titre personnel inexistants ou dérisoires. »
Le rachat de titres par la SEL d’un associé sortant n’a aucune incidence sur la fiscalité de cette société. Le cédant sera, lui, imposé sur l’éventuelle plus-value, au même titre que s’il avait cédé les titres directement au repreneur.
Sur le plan financier, le rachat de ses propres titres par la SEL, en vue de leur annulation et d’une réduction de capital, suivi d’une cession de tout ou partie des titres restant à un acquéreur, suppose le plus souvent de rééchelonner l’emprunt en cours de la société, permettant à la SEL d’envisager sereinement cette opération de réduction de capital. Le cédant et le cessionnaire devront s’intéresser au montant de la réduction de capital, aux emprunts restants sur la société, mais également au compte courant de l’associé partant à rembourser, au renforcement du fonds de roulement ou de la trésorerie.
Les opérations de réduction de capital non motivées par des pertes et par le départ d’un associé sont à manier avec prudence dans l’avenir. A partir de 2020, les actes ayant pour « motif principal d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales » pourraient être inopposables à l’administration fiscale. Avec, à la clé, un risque de redressement fiscal. La déduction des intérêts d’emprunt dans la SEL pourrait être légitimement remise en cause pour des raisons techniques. Et s’il s’agit de parts de SEL à responsabilité limitée (SELARL), et non de titres de SEL par actions simplifiées (SELAS) soumis à des droits de mutation très réduits, la réduction de capital élude les droits de mutation de 3 % sur le montant correspondant, alors qu’ils seraient dus en cas de rachat de parts.
Il convient donc de mesurer ces deux risques sous-jacents au regard des avantages procurés. « Loger un endettement dans la société poursuit un objectif essentiellement économique dans la mesure où les garanties bancaires sont nettement plus faciles à mettre en œuvre lorsque l’endettement est porté par une SEL plutôt qu’une SPF-PL », explique Amaury Tierny. La gestion de la nouvelle organisation de la société est également plus simple sur la durée.
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