Réduire le capital pour optimiser la cession de parts sociales

Le prix des parts sociales d’une société d’exercice libéral (SEL) exploitant une officine importante, au-delà de 2 M€ de chiffre d’affaires hors taxes, qui n’est quasiment plus, voire plus du tout endettée, est élevé, contraignant le repreneur de parts, s’il ne dispose pas d’un gros apport personnel, à s’endetter de manière importante, que les parts soient reprises en direct ou au travers d’une société de participations financières de professions libérales (SPF-PL)   », expose Michel Watrelos, expert-comptable du cabinet Conseils et auditeurs associés W. Dans l’affaire qui suit, le cédant exploite en SEL à responsabilité limitée (SELARL) une officine dont 100 % des parts sont valorisées à 2 M€. Agé de 67 ans, il souhaite faire valoir ses droits à la retraite. Pour des raisons fiscales, il vend les parts de sa SELARL et non le fonds de commerce.

L’acquéreur est d’accord pour lui racheter ses parts en interposant une SPF-PL qui va devoir solliciter un emprunt à la banque de 1,8 M€. Un endettement important, même si la SPF-PL (qui détient 99 % des parts de la SELARL, le repreneur achetant de son côté 1 % en direct) pourra profiter du schéma de « l’intégration fiscale ». Ce dernier permet de déduire les charges supportées par la holding (frais d’acquisition amortis sur 5 ans et intérêts de l’emprunt) sur le résultat de la SELARL et de rembourser la dette avec les dividendes remontés de la SELARL.

« La mise en place d’une SPF-PL ne résout pas tout, notamment au regard du banquier qui, en cas de cession de parts, ne peut pas prendre de nantissement sur le fonds, le nantissement des parts étant une garantie insuffisante », explique Michel Watrelos. Cet expert-comptable a donc proposé à l’acquéreur et au vendeur une opération de réduction du capital social au sein de la SELARL (par voie de rachat par la société avec annulation corrélative des parts correspondantes), suivie d’une cession des parts non annulées à l’acheteur qui en fera l’acquisition par le biais d’une SPF-PL.

Répartir l’emprunt sur la SEL et la SPF-PL

« La réduction de capital de la SELARL est intéressante car elle favorise l’opération de rachat de parts par l’acquéreur pour un prix d’acquisition plus limité mais dans une structure plus endettée, à la suite de la renégociation interne des emprunts pour financer la réduction de capital et accessoirement le remboursement des comptes courants du vendeur », précise Michel Watrelos. Le vendeur se voit racheter une partie de ses parts par sa SELARL qui finance ce rachat par un emprunt. « Le ré-endettement de la SEL pour financer la réduction de capital réduit la valeur des parts à racheter par l’acquéreur et permet à sa holding de contracter un prêt moins important, ce qui va minorer les remboursements et le coût des assurances », souligne-t-il.

Par ailleurs, dans cette opération, la banque prête directement à la SEL, ce qui facilitera considérablement les prises de garantie (nantissement sur le fonds – beaucoup plus complexe en présence d’un emprunt pour le financement de parts acquises par une personne physique). « L’intérêt partagé du vendeur et de l’acquéreur est de répartir l’emprunt nécessaire sur les 2 structures (la SPF-PL du repreneur et la SEL du cédant) et de confier les financements de la réduction de capital et du rachat des parts à la même banque », conclut cet expert-comptable.

Mais attention, tous les rachats de parts ne pourront être concernés par ce mécanisme ! En effet, il est nécessaire que les capitaux propres de la SEL soient suffisamment élevés afin de les réduire dans la proportion de la valeur des titres remboursés au cédant. 