La bonne opération de l’apport/dividendes - Le Moniteur des Pharmacies n° 3262 du 02/03/2019 - Revues - Le Moniteur des pharmacies.fr
 
Le Moniteur des pharmacies n° 3262 du 02/03/2019
 
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Il existe un large champ d’applications capitalistiques des holdings. Les SEL et SPF-PL peuvent être un outil offrant de vraies opportunités dans le cadre de l’apport/dividendes.

Le pharmacien détenant en direct des titres de société d’exercice libéral (SEL) est imposé sur les dividendes versés par cette dernière ou sur la plus-value en cas de cession, le régime applicable (sauf option contraire pour l’ancien régime) étant désormais, dans les deux cas, la flat tax à 30 %. « Ce tribut fiscal est dissuasif pour mener des projets d’expansion ou de développement, aussi celui qui aura interposé une société holding, une société de participations financières de professions libérales (SPF-PL), entre lui et sa SEL, pourra différer les impositions et donc réinvestir opportunément les liquidités issues des remontées de dividendes ou cessions de titres », explique Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA. Mais nombreux sont ceux qui se sont installés avant 2013 et n’ont pas interposé depuis une SPF-PL. «   Ils ont toujours la possibilité de le faire en apportant des titres de SEL à une SPF-PL sans impact fiscal immédiat, poursuit-il. Ils deviennent ainsi propriétaire d’une société holding, une SPF-PL, propriétaire d’une société fille, une SEL, elle-même propriétaire du fonds de commerce.   »

Dès que ce schéma est en place, la SEL peut « remonter » des dividendes. L’impact fiscal sera souvent insignifiant pour « le groupe SPF-PL/SEL » ainsi constitué, voire inexistant. Il n’y a pas de contraintes de délais notamment. Le recours à l’emprunt dans la SEL pour financer les dividendes est une réelle option, même si des partenaires bancaires bloquaient encore récemment sur ces demandes. «   Elle est légitimement défendable, même en l’absence de projet de réinvestissement immédiat, dans la mesure où la SEL dispose de capitaux propres suffisants, que son endettement demeure relatif et qu’elle soit correctement gérée   », précise Olivier Delétoille.

Ainsi, les opérations d’apport/dividendes apparaissent beaucoup moins contraignantes que celles d’apports/&hairSpace;cession. En effet, les dividendes perçus par une SPF-PL en provenance de sa ou de ses SEL filles ne sont pas taxés ou très peu, ce qui est assez logique. «   La distribution de dividendes correspond simplement à un transfert des résultats, qui ont déjà subi l’impôt sur les sociétes (IS), d’une société à une autre (d’une SEL à une SPF-PL), il n’y a donc aucune création de richesse   », démontre-t-il.

Dans les apports/cession — dont le déroulement est prévu en 3 étapes : apport de titres d’une SEL détenus par une SPF-PL, mise en report de la plus-value puis cession de titres de la SEL par la SPF-PL –, les contraintes auxquelles est soumise la SPF-PL pour éviter l’imposition des plus-values sur cessions de titres de la SEL, peuvent être laborieuses en pratique.

TROIS RAISONS DE S’Y INTÉRESSER

Les pharmaciens réalisant des opérations d’apport/dividendes ne poursuivent pas tout à fait les mêmes objectifs que ceux procédant à des apports/cession. D’après Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA, trois raisons au moins conduisent à s’y intéresser :

•  Dégager des liquidités en provenance de la SEL, sans toucher à la répartition du capital à la différence de la cession de titres, afin de les réemployer dans d’autres SEL immédiatement, ou plus tard quand l’opportunité se présentera (cela évite l’utilisation de la trésorerie de sa propre SEL ou de sa capacité de réendettement pour investir dans une autre). La finalité d’une SEL est d’abord de gérer une officine, pas de prendre des participations dans d’autres, même si cela est autorisé ;

•  Diminuer la valeur de la SEL en logeant une grande partie de l’endettement à son niveau, avec nantissement sur le fonds, et faciliter l’intégration de nouveaux associés ;

•  Pour les SEL associant plusieurs pharmaciens (titulaires ou non), et entrant dans une logique de distribution de dividendes régulière, offrir la possibilité pour chacun d’entre eux de mettre en place ou non une SPF-PL, et de l’utiliser comme un sas patrimonial et fiscal.

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