Cahiers Formation du Moniteur
Ordonnance
Auteur(s) : CAHIER RÉDIGÉ PAR FRANÇOIS POUZAUD
LA PRÉPARATION DU PROJET
QUELLE PHARMACIE CIBLER ?
L’objectif de l’investisseur peut être d’investir dans une pharmacie proche de la sienne afin de contrôler la concurrence dans sa zone de chalandise… et d’éviter qu’elle ne tombe dans les mains d’un repreneur plus dynamique que le cédant. De plus, il peut s’instaurer une vraie dynamique de groupe entre les deux officines si elles sont complémentaires en termes d’offres et de spécialisations. Et rien n’empêche par la suite de regrouper ces officines.QUEL JEUNE INSTALLER ?
Très souvent, le jeune à installer a été l’adjoint de l’investisseur. Cette formule présente de nombreux avantages. Pour l’investisseur, c’est une façon de remercier un adjoint de qualité qu’il connaît bien et de son implication en tant que collaborateur. En outre, ce titulaire lui a transmis des méthodes de travail, des compétences en gestion et en management…COMMENT TROUVER UN ADJOINT À INSTALLER ?
Les investisseurs peuvent se rapprocher de tous les partenaires de l’officine : cabinets de transactions, experts comptables, répartiteurs…QUELS APPORTS DE L’ASSOCIÉ INVESTISSEUR ?
Il ne se contente pas seulement d’apporter des capitaux, voire de se porter caution. Son soutien doit aider le jeune titulaire à acquérir les bases d’une bonne gestion, par exemple en le guidant dans ses référencements et commandes afin de ne pas surcharger les stocks et la trésorerie. Il peut aussi le conseiller dans sa politique de prix, lui faire partager ses expériences professionnelles. Si les deux officines sont proches, il sera également possible de mutualiser les achats.RACHAT DE FONDS OU DE PARTS ?
En pratique, les associés rachètent soit un fonds (ils constituent une SEL pour l’occasion), soit des titres d’une SEL qui accueille déjà un fonds. L’exploitant aura vraisemblablement intérêt à interposer une SPF-PL entre lui et la SEL cible.EN CAS D’ACHAT DE FONDS
L’emprunt est souscrit par la SEL nouvelle. Les résultats futurs de la société permettront de le rembourser.EN CAS D’ACHAT DE TITRES DE LA SEL
Ceux-ci sont acquis par la SPF-PL qui portera l’emprunt. Cette formule présente des avantages et des inconvénients :
Les apports financiers de l’investisseur
En théorie, les pharmaciens investisseurs doivent détenir moins de la moitié du capital des SEL. Comment accroître l’apport du pharmacien investisseur ?
• Réaliser un apport complémentaire en compte courant d’associé, mais qui sera plafonné à hdiv du montant qu’il aura apporté en capital.
• Interposer une SPF-PL, l’investisseur détient moins de la moitié de la SEL en direct et moins de la moitié de la SPF-PL (celle-ci détenant plus de la moitié de la SEL).
Les règles de base à connaître
Un pharmacien exploitant une officine peut être associé investisseur dans quatre autres officines au maximum. Il faut que la société d’exploitation dans laquelle il investit soit une SEL, mais il n’est pas obligé d’exercer lui-même en SEL pour être investisseur. Dans notre exemple, Jérôme est titulaire d’une officine qu’il exploite en entreprise individuelle et investisseur dans une autre accueillie forcément en SEL, et dont la titulaire, Charlotte, est majoritaire. Elle détient ici 60 % du capital (les exploitants doivent détenir au minimum 50,01 % du capital de leur SEL, et les investisseurs au maximum 49,99 %). Ce schéma est en conformité avec la législation.
La participation de l’investisseur peut intervenir par le biais :
• De sa propre SEL (formule rarement appropriée)
• D’une SPF-PL dont il détient les titres
• Ou en direct. « Dans cette dernière hypothèse, et si sa participation est inférieure à 25 %, il aura peut-être intérêt à loger les titres dans son PEA (plan épargne en action) pour bénéficier, sous conditions, d’exonérations fiscales sur les dividendes ou les plus-values sur cession de titres », conseille Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA.
LA RÉMUNÉRATION DU TRAVAIL ET DU CAPITAL
DEUX RÉMUNÉRATIONS POSSIBLES
L’investisseur et l’exploitant entendent bénéficier d’un retour sur leurs investissements. Il importe donc de définir les modalités pratiques de la rémunération.LES DIFFÉRENTES ÉTAPES
Les associés définissent dès le départ, dans le règlement intérieur, les conditions de rémunérations du travail et du capital. Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet Adequa, recommande d’adopter une démarche en trois étapes, à adapter au cas par cas, pour rémunérer à sa juste valeur la contribution de tous les associés, que ce soit par leur travail ou par les capitaux qu’ils ont apportés :LA RENTABILITÉ DES CAPITAUX INVESTIS
Prendre une participation dans une SEL en tant qu’associé investisseur est le moyen de « réinvestir » ses économies avec un taux de rendement qui sera bien meilleur que les autres placements traditionnels. « Le taux de rendement dépendra principalement de la valeur de la société à la sortie – intégrant la valeur actualisée du fonds, le niveau d’endettement, la trésorerie, les stocks et autres dettes et créances d’exploitation –, et des dividendes qui auront été versés entre temps », expose Olivier Delétoille.LA SORTIE DE L’INVESTISSEUR
DANS QUEL DÉLAI ?
Il peut être prévu une date précise mais ce n’est pas vraiment obligatoire.A QUEL PRIX ?
« Cette question est en pratique largement éludée ou bâclée au moment du montage du dossier parce que, évidemment, elle est technique », remarque Olivier Delétoille. Cet expert-comptable relève parfois dans les accords préalables des mentions manifestement peu réfléchies ou insuffisamment précises telles que : « “D’accord entre les parties, la valeur des parts sera fixée en fonction de la moyenne des prix de cession des officines de pharmacie sur le département, par référence au chiffre d’affaires, sous déduction d’un abattement de 10 % ”. Cette rédaction ne tient pas compte d’événements récents ou des paramètres liés à l’évolution de l’environnement microéconomique (ouverture d’un cabinet médical à proximité par exemple) et macroéconomique (évolution de l’économie de l’officine en général). »
ET S’IL Y A MÉSENTENTE SUR LE PRIX ?
Dans les pactes d’associés, il est parfois mentionné que « si les parties ne s’accordent pas sur la valeur, la pharmacie ou les titres de la SEL seront mis en vente sur le marché ». Cette rédaction ne tient pas compte du fait que les associés ne sont pas dans la même situation : pour l’exploitant, il s’agit de son outil de travail alors que l’investisseur, lui, veut se rémunérer pour les risques qu’il a consentis.COMMENT FINANCER LA SORTIE DE L’INVESTISSEUR ?
Pour la sortie, les solutions mises en œuvre dépendront des attentes de l’associé exploitant, de ses finances et de celles de la SEL :
Comment valoriser la société ?
L’évaluation des parts de titres de société à l’IS peut se faire par une méthode simple qui consiste à réévaluer l’actif net du bilan (actif – passif = valeur de 100 % des parts).
PRÉPARER UNE ASSOCIATION QUI MARCHE
CLAUSES À FAIRE FIGURER DANS UN RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Désignation des dirigeants. Seuls les associés qui engagent leur diplôme peuvent être désignés dirigeant de la société :CLAUSES À FAIRE FIGURER DANS UN PACTE D’ASSOCIÉS
L’associé non exploitant n’est pas supposé avoir une quelconque activité dans l’officine dans laquelle il détient une participation. « La loi lui interdit même de mettre ne serait-ce que le pied dans l’officine, souligne Annie Cohen-Wacrenier. De la même façon, la loi limite les apports en comptes courants (une fois sa participation pour l’associé non exploitant, trois fois sa participation pour l’associé exploitant), de sorte que les choses pourraient être claires : l’exploitant exploite et l’investisseur investit. Mais la pratique des affaires révèle d’autres usages dont il faut tenir compte et qui, précisément, peuvent être envisagés dans le pacte d’associés. »
Les fondamentaux d’une association réussie
•S’associer en SEL avec un partenaire aux intentions louables (les motivations de l’investisseur ne doivent pas être uniquement financières, l’exploitant doit se montrer à la hdiv de la confiance accordée par son associé).
•Complémentarité des associés.
•Volonté de partager le pouvoir.
•Collégialité dans la prise de décisions.
Les raisons de l’échec d’une association
•Les erreurs de casting de l’investisseur : sur l’officine (potentiel de développement insuffisant, mauvais rendement), sur le profil de l’associé exploitant (peu investi, mauvais gestionnaire, gérant indélicat…)
•Association subie par l’exploitant et sans véritable indépendance professionnelle
•Association sans réelle esprit de partenariat, sans respect des engagements mutuels
•Règles de rétribution du capital et du travail inéquitables entre les associés
•Conditions de sortie de l’investisseur mal préparées
•Difficulté psychologique du pharmacien gérant à racheter son travail, et ce d’autant plus que l’officine aura bien progressé et se sera valorisée (blocage sur les conditions financières de sortie de l’investisseur).
Pourrez-vous respecter la minute de silence en mémoire de votre consœur de Guyane le samedi 20 avril ?
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