Les sociétés pluripersonnelles

Partager les risques, répartir les tâches, mieux protéger son patrimoine, profiter d’une fiscalité et d’une couverture sociale plus avantageuses, échanger des idées entre associés… Les raisons de s’associer ne manquent pas. D’après Laurent Simon, notaire à l’étude Dintras à Paris (réseau Pharmétudes), en pharmacie il existe d’autres motifs, dont la nécessité de réunir des capitaux importants pour l’acquisition ou le coût d’un adjoint (environ 47 500 € à l’année). L’évolution des techniques médicamenteuses et des spécialités exige en autre une formation permanente.

Les statuts

Différentes formes sociales d’association existent.

• La SNC

« C’est la seule structure soumise à l’IR de plein droit avec des associés non parents, fait remarquer Laurent Simon. Elle a, de plus, la possibilité de nantir le fonds de commerce lors de l’achat de parts par un associé. » En SNC, les associés sont responsables solidairement et indéfiniment sur l’ensemble de leurs biens personnels.

• La SARL et la SELARL

La responsabilité du pharmacien est limitée et l’IS est de plein droit (sauf option pour le régime des sociétés de famille à l’IR). Il en est de même, pour la SELAS. C’est également la seule SEL qui permet de dissocier capital et droit de vote.

Les modalités de mise en place

L’association peut s’effectuer soit par la création d’une société au moment de l’acquisition, soit par voie d’apport du fonds de commerce, soit par voie de rachat des parts sociales. Une association se prépare. Il faut notamment s’accorder avec son associé sur l’objectif économique à atteindre, le type de société la plus favorable et les attributions de chaque associé. « La société, c’est un contrat (les statuts) qui définit son objet et régit les droits et obligations des associés entre eux, et surtout à l’égard des tiers, détaille Laurent Simon. Il doit impérativement être complété d’un règlement intérieur et/ou d’un pacte d’associés qui prévoira les difficultés ou les mésententes. » Plus précisément, le règlement intérieur explicite certaines clauses des statuts, règle les rapports entre les associés et détermine les conditions d’organisation au sein de l’officine. Il doit être obligatoirement communiqué au Conseil national de l’ordre des pharmaciens.

Le pacte d’associés prévoit également les modalités de règlement des conflits entre associés par un jeu de clauses : une clause de sortie conjointe en cas de changement de contrôle de la société, une clause de sortie totale en cas de restructuration, une clause de sortie alternative.

Les statuts peuvent être rédigés sous seing privé ou devant notaire. Son intervention est obligatoire en cas d’apport d’un immeuble à la société et est conseillé lorsque les héritiers participent à la constitution de la société.