FISCALITÉ
Comment monter une holding
Entreprise
Un décret devrait bientôt officialiser la création des holdings pour les officines. Mais de quoi s'agit-il ? Quelles en sont les avantages ? Tout ce qu'il faut savoir pour être prêt le jour J.
Qu'est-ce qu'une holding ?
« Appelée aussi société mère, une holding est à la tête d'un groupe de sociétés et détient des participations dans une ou plusieurs sociétés en vue de les contrôler », définit Dominique Leroy, du cabinet expert-comptable Norméco. Il faut distinguer deux types de holdings : les holdings « pures », qui se contentent seulement de gérer un portefeuille de participations, et les holdings « impures », qui jouent un rôle actif dans la gestion et la direction du groupe. Selon Dominique Leroy, cette dernière paraît difficilement envisageable en pharmacie.
Quels sont ses avantages ?
Les holdings pourront régler les difficultés de sortie d'une société d'exercice libéral (SEL) de pharmacie et la non-déductibilité des intérêts d'emprunt pour le repreneur de parts. « La SPF-PL est techniquement l'outil de transmission le plus simple à mettre en oeuvre pour régler le problème de l'acquisition de parts de SEL car elle s'interpose comme une société écran entre la SEL et l'acquéreur, pour permettre une déduction fiscale », explique Luc Fialletout, directeur général adjoint d'Interfimo. « Ce levier fiscal est lié au fait que la holding impute les frais d'acquisition des titres et les intérêts d'emprunt sur le résultat avant IS de la filiale en cas d'intégration fiscale », complète Dominique Leroy. La holding, en effet, ne paie pas d'impôts et de charges sociales sur les dividendes versés par la SEL, ce qui permet de rembourser l'emprunt contracté par la SPF-PL. « La holding est exonérée d'IS sur les dividendes qui ont déjà été taxés au niveau de la SEL, ce qui évite une double imposition du groupe mère-fille », poursuit Olivier Delétoille, du cabinet ArythmA.
La déductibilité des intérêts est limitée à la base imposable de la holding. Celle-ci peut devenir plus large si la SPF-PL facture des prestations à la SEL. « La SPF-PL peut alors disposer de deux sources de revenus - son chiffre d'affaires propre et les dividendes tirés de sa filiale - pour rembourser ses emprunts et en déduire les intérêts, sans recourir à l'intégration fiscale », observe Olivier Delétoille.
Quels sont les régimes fiscaux d'une holding ?
Depuis la loi de modernisation de l'économie du 8 août 2008, les pharmaciens qui exercent leur profession dans une SEL ont la possibilité d'en détenir la majorité du capital et des droits de vote par l'intermédiaire d'une SPF-PL. Mais la holding ne peut prendre des participations que dans une seule SEL. Par ailleurs, depuis 2005, la loi Jacob impose à un associé exploitant de détenir au moins 5 % du capital. En présence d'un seul pharmacien, le mécanisme de l'intégration fiscale est parfaitement opérationnel. Mais dès lors que la holding fait intervenir deux pharmaciens ou plus, « ce dispositif ne peut plus s'appliquer et le groupe doit retenir le régime fiscal des sociétés mère-fille, beaucoup moins intéressant car la filiale est imposée sur son propre résultat, sans possibilité d'imputation ni de déduction des frais d'acquisition et des intérêts d'emprunt supportés par la holding », souligne Stéphanie Carpentier, du cabinet Norméco.
Comment circulent les flux financiers ?
Dans un exemple présenté par Norméco (voir ci-dessous), madame Durand, pharmacienne, détient directement 5 % de parts de la SEL et 100 % de la SPF-PL, qui détient elle-même 95 % du capital de la SEL.
Flux financiers
Mme Durand
100 %
SPF-PL (holding)
95 %
SEL d'exploitation
Mme Durand
5 %
SEL d'exploitation
Acquisition de parts de SEL par la holding
Au niveau de la holding, le flux « entrant » est composé de l'apport de la pharmacienne (capital et compte courant) et de l'emprunt d'acquisition des titres. Le flux « sortant » est destiné à financer l'acquisition et à alimenter le compte courant dans la société d'exploitation pour le besoin en fonds de roulement (BFR). Au niveau de la SEL d'exploitation, il n'y a aucun flux financier, hormis un apport de la holding en BFR. Quant à l'apport global du titulaire, il est réparti entre la holding (capital et compte courant) et l'acquisition du capital minimal de 5 %.
Les flux en cours d'exploitation
Au niveau de la SEL d'exploitation, la société attribue à ses associés la trésorerie disponible sous forme de dividendes. Le calcul est le suivant :
Excédent brut d'exploitation
- IS (dû à la holding)
- échéance d'emprunt (pour les emprunts de la SEL) +/- variation du BFR
= Montant distribuable
La répartition des dividendes est proportionnelle à la participation des associés dans le capital, à savoir, en ce qui concerne notre exemple, 95 % pour la holding et 5 % pour Mme Durand. « Il faut rembourser à la holding le montant d'IS uniquement dans le régime de l'intégration fiscale et dans un délai de trois mois à compter de la date de clôture de l'exercice, souligne Philippe Vanneste, expert-comptable chez Norméco. Le pharmacien doit aussi lui payer les intérêts du compte courant. » De cette façon, la holding encaisse ces montants et décaisse les échéances d'emprunts et le montant de l'IS global (en cas d'intégration).
Philippe Vanneste met en garde les pharmaciens contre le déséquilibre financier du premier exercice né du décaissement d'échéance mensuelle dès le premier mois et de l'encaissement seulement lors du deuxième exercice. « Dans ce cas, nous pouvons intégrer cette difficulté dans l'étude prévisionnelle en la gommant par une augmentation de l'emprunt ou de l'apport. Il est aussi possible de négocier un différé d'échéance de 15 à 18 mois, mais cela suppose une augmentation des échéances à venir », conseille-t-il
La cession des titres d'une filiale
Il est possible de bénéficier d'une exonération de la plus-value de cession en cas de titres détenus depuis au moins deux ans. Ceux-ci sont simplement imposés au taux de droit commun d'une quote-part correspondant à 5 % du résultat net de la cession. Exemple :
Prix de cession 1 000 000 Û
Prix d'achat 600 000 Û
Plus-value 400 000 Û
exonérée
Quote-part soumise au taux normal
400 000 Û x 5 % = 20 000 Û, d'où l'IS = 20 000 Û x 33,33 %
= 6 667 Û d'IS
(source Norméco.)
Mais les dividendes distribués aux personnes physiques seront taxés et soumis aux cotisations sociales (depuis le 1er janvier 2009), à l'IR ou au prélèvement libératoire.
Comment céder des titres de la holding ?
D'après les divs qui régissent la pharmacie, la cession n'est possible qu'à des personnes physiques. La plus-value sur cession de titres de la holding peut bénéficier d'un abattement d'un tiers par année de détention si le pharmacien exploitant a gardé ses titres plus de six ans. L'exonération sur les 18 % des titres devient donc totale après la fin de la 8e année de détention décomptée à partir du 1er janvier 2006. Le calcul de la durée de détention des titres s'effectue, en principe, au 1er janvier de l'année d'acquisition.
Comment fusionner la holding et la SEL ?
Lorsque l'emprunt sera remboursé, la holding deviendra inutile. Il sera alors conseillé de fusionner la holding et la société d'exploitation. Dès lors, le titulaire se retrouverait avec une seule société à l'IS, qu'il pourrait un jour revendre à un autre titulaire. « Les titres représentatifs du capital de la SEL peuvent alors être cédés à une nouvelle SPF-PL constituée pour la circonstance », souligne Olivier Delétoille.
Revenons à l'exemple précédent fourni par Norméco. Mme Durand détient à nouveau 100 % des parts de la SEL après fusion. Celle-ci consiste en une opération de transmission de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la SEL d'exploitation au profit de la holding. La fusion nécessitera l'intervention de quatre intervenants (voir ci-dessous).
La fusion devient plus problématique lorsqu'elle intervient en phase de remboursement de l'emprunt. « L'objet de la mise en place de l'emprunt disparaît. Il y a dans ce cas un risque très important de remise en cause de la déduction des intérêts sur la période postérieure à la fusion », avertit Dominique Leroy.
à savoir
Un audit est indispensable
Le rachat par une holding d'une SEL doit impérativement être précédé d'un audit juridique, fiscal, social et économique de manière à cerner avec précision les coûts du rachat (non négligeables du fait du nombre d'intervenants et des travaux) et les éventuels risques encourus lors de cette opération dont les délais de réalisation sont relativement longs.
Comparatif des deux régimes fiscaux
Intégration fiscale
Bénéfice avant IS de la filiale 200
Frais d'acquisition des titres - 90
Intérêts des emprunts d'acquisition - 45
Résultat groupe avant IS 65
IS groupe - 14
Résultat groupe après IS 51
Régime mère-fille
Filiale
Résultat fiscal 200
IS - 58
Résultat net 142
Holding
Frais d'acquisition 90
Intérêts d'emprunt d'acquisition 45
Déficit non imputable 135
Dans une holding, le mécanisme de l'intégration fiscale est beaucoup plus avantageux car il permet de déduire les frais d'acquisition et les intérêts d'emprunt (premier tableau). Mais cette possibilité reste limitée. En effet, dès lors que la holding fait intervenir plusieurs pharmaciens, il faudra retenir le dispositif fiscal des sociétés mère-fille, dans lequel la filiale est imposée sur son propre résultat.
(source Norméco.)
Quelle cible pour une holding ?
Il est impératif que la société cible dégage des résultats et du cash-flow (marge brute d'autofinancement). C'est en effet au moyen de la remontée de dividendes que l'amortissement de l'emprunt et les intérêts sont payés. La SPF-PL a donc tout intérêt à sélectionner une SEL qui n'a plus ou peu d'endettement.
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