Cession : Evaluer les titres d'une société soumise à l'impôt sur le revenu - Le Moniteur des Pharmacies n° 2618 du 04/03/2006 - Revues - Le Moniteur des pharmacies.fr
 
Le Moniteur des Pharmacies n° 2618 du 04/03/2006
 

SOCIÉTÉ

Entreprise

Lors d'une cession, comment détermine-t-on la valeur des titres d'une société passible de l'impôt sur le revenu ? Quels sont les différents éléments du bilan nécessaires à une bonne évaluation de ces titres ? A partir du bilan d'une EURL, Dominique Leroy, expert-comptable du cabinet Norméco, donne la marche à suivre.

Au moment de la revente d'une pharmacie soumise à l'impôt sur le revenu (IR), les associés peuvent envisager, soit de revendre le fonds de commerce et liquider la société, soit de vendre les parts sociales de cette structure. Dans cette seconde hypothèse, l'acquéreur des parts a parfois le sentiment d'acheter moins cher à chiffre d'affaires équivalent. En effet, il achète, en même temps qu'une quote-part de l'actif de l'officine, une partie des dettes, ce qui a pour conséquence de minorer le prix net des parts (actif/passif).

Démonstration par l'exemple ci-dessous. Un pharmacien exerçant en EURL revend 100 % des parts ; l'officine dont il est l'associé unique réalise un chiffre d'affaires TTC de 1 780 000 Euro(s).

1 L'analyse préalable

Avant de déterminer la valeur des parts sociales de l'EURL, ce pharmacien va devoir s'interroger sur la valorisation de son fonds de commerce, le résultat de l'exercice, les éléments du compte courant, les autres éléments de l'actif et du passif, et ce en partant du bilan comptable présenté comme suit :

Valorisation du fonds de commerce

Que l'acquisition soit faite en nom individuel ou par l'intermédiaire du rachat de parts, l'acheteur et le vendeur doivent se mettre impérativement d'accord sur une valorisation du fonds de commerce (1 513 000 Euro(s) dans notre exemple). Comme dans toute transaction, ce montant sera figé et apparaîtra dans tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession des parts sociales.

Résultat de l'exercice

Au passif du bilan, le résultat arrêté au 31.08.2005 est porté dans les capitaux propres pour la somme de 215 000 Euro(s). « S'agissant d'une société à l'IR, le résultat est taxé entre les mains du titulaire des parts (le vendeur) au jour de l'arrêté du bilan et sera, dans le cadre du calcul des parts de la société, affecté au compte courant du vendeur, précise Dominique Leroy. L'hypothèse de laisser ce résultat au profit de l'acheteur, bien que légale, est à proscrire puisqu'elle entraîne une augmentation des coûts d'acquisition pour l'acquéreur, et une augmentation de la plus-value imposable pour le vendeur. »

Compte courant

Au passif de la société, un montant de 449 000 Euro(s) figure au compte courant d'associé. Il correspond, d'une part, à une partie de l'apport à l'origine de l'acquisition de l'officine et, d'autre part, aux cumuls des bénéfices réalisés par le vendeur durant les différents exercices d'exploitation et qu'il n'a pas pu appréhender financièrement du fait du remboursement de l'emprunt. A ce stade, il faut avoir en tête l'équation suivante : « 1 Euro(s) de bénéfice = 1 Euro(s) de trésorerie en plus », mais si cet euro est utilisé au remboursement d'une dette bancaire, il ne peut plus être appréhendé financièrement par le titulaire (d'où augmentation du compte courant d'associé). Dominique Leroy fait remarquer que « ce compte courant sera, lors de la transaction, remboursable au vendeur sans coût fiscal, puisqu'en structure à l'IR les bénéfices sont taxés au fur et à mesure de leur réalisation ».

Autres éléments actifs et passifs

Les autres éléments de l'actif et du passif de la société reprise ne posent pas de problème particulier. Ils seront évalués à la valeur comptable au jour de la transmission des parts. Il s'agit des stocks, des créances clients, de la trésorerie, du montant des emprunts restants dus, des dettes fournisseurs et des autres dettes fiscales et sociales.

2 La détermination des parts sociales

L'ensemble de ces informations étant précisées, il est possible de calculer la valorisation de 100 % du capital de l'EURL sur la base du bilan arrêté au 31.08.2005 et en partant d'un prix de fonds de commerce estimé à 1 513 000 Euro(s). Pour déterminer la valeur nette de la part, les parties doivent se fier au bilan conventionnel et non pas au bilan comptable dans l'actif duquel la valeur du fonds est portée pour sa valeur historique, nullement significative.

Il en ressort :

Pour avoir la valeur des parts, il suffit simplement de retrancher de l'actif toutes les dettes prises en bloc. Dans notre exemple, la valeur de 100 % du capital (A moins B) est de 283 000 Euro(s).

3 Conséquences pour le vendeur

Le cédant touchera une somme de 283 000 Euro(s) représentative de 100 % du capital de l'EURL. Ce montant intègre la valeur du fonds de commerce, l'ensemble des stocks, créances et trésorerie, mais le « dédouane » de l'ensemble du passif pour un montant global de 1 454 000 Euro(s).

Il supportera l'impôt de plus-value à long terme des professionnels, sur la différence entre le montant de la cession, soit 283 000 Euro(s), et la valeur du capital d'origine : 100 000 Euro(s). Il sera donc taxé sur un montant de 183 000 Euro(s). La plus-value supportera l'impôt de 16 %, plus les contributions CSG et CRDS pour un total de 11 %, sauf si cette cession remplit les conditions de la loi de finances rectificative 2005, soit dans le cadre des « exonérations Sarkozy », soit pour les titulaires partant en retraite.

« Si le cédant avait vendu son fonds de commerce, il aurait été taxé sur les mêmes valeurs (1 513 000 Euro(s) - (1 180 000 Euro(s) + 150 000 Euro(s)) = 183 000 Euro(s)), fait remarquer Dominique Leroy. En plus du montant de la vente de ses titres, le cédant se verra remettre le remboursement de son compte courant pour un montant global de 664 000 Euro(s) (449 000 Euro(s) + résultat d'août 2005 de 215 000 Euro(s)). » Ce montant ne supportera aucune fiscalité.

4 Conséquences pour l'acquéreur

L'acquéreur devra financer, d'une part, la valeur des parts pour 283 000 Euro(s) et, d'autre part, le remboursement du compte courant et du résultat 2005 (soit 664 000 Euro(s)). Il devra financer, en outre, les droits d'enregistrement calculés sur la valeur des parts au taux actuel de 5 %, les frais d'actes de l'opération et l'éventuelle commission d'agence.

Il devra obtenir un financement externe à la société pour acquérir les parts et obtenir un financement interne à la société pour se substituer au vendeur dans ces comptes courants. « Il bénéficiera d'une économie des droits d'enregistrement puisque ceux-ci seront calculés sur la valeur des parts et non sur la valeur du fonds de commerce, soit une économie de l'ordre de 61 000 Euro(s), précise Dominique Leroy. A l'inverse, il ne sera pas en mesure de récupérer la TVA sur les frais d'actes d'acquisition des parts et sur la commission d'agence. »

L'acquéreur reprendra les comptes dans l'état où ils sont au jour de l'acquisition des parts, et notamment, le fonds de commerce restera inscrit à l'actif de ces bilans futurs pour une valeur de 1 180 000 Euro(s) + 150 000 Euro(s) de valeurs immobilisées qui seront en cours d'amortissement.

A retenir

- Le pharmacien qui acquiert des parts sociales achète un actif net (actif/passif).

- Le passif fait baisser la valeur nette de la société, donc le prix de cession des parts

- L'acquéreur reprend à sa charge les dettes préexistantes de la société.

Cession de parts = acte supplémentaire

« Il faut bien comprendre le cheminement de la transaction des cessions de parts, souligne Dominique Leroy. En effet, entre le bilan à partir duquel toutes les études et le compromis ont été réalisés, à savoir le 31.08.2005, et la cession réelle, admettons au 31.08.2006, il s'est passé un nouvel exercice avec un nouveau résultat, avec un nouveau désendettement... Quid de ces opérations intercalaires ? »

En définitive, la cession juridique de parts sociales entraîne un acte supplémentaire par rapport à la cession d'un fonds de commerce. En effet, au jour de la transaction, à savoir, dans notre exemple, le 1er septembre 2006, un paiement provisoire de la valeur des parts et des comptes courants sera réalisé par l'acquéreur en attendant le bilan définitif arrêté au 31.08.2006 (généralement, dans un délai de deux mois). Ce bilan permettra au juriste d'établir un acte complémentaire pour calculer le prix définitif et réel au jour de la passation de pouvoir. « Il sera généralement constaté une légère fluctuation au niveau de la variation des parts et du compte courant de l'associé, que l'acquéreur paiera ou que le vendeur remboursera après établissement du bilan de cession contradictoire au 31.08.2006 », indique l'expert-comptable.

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