Société d'exercice libéral : Comment intéresser le gérant et l'investisseur - Le Moniteur des Pharmacies n° 2596 du 24/09/2005 - Revues - Le Moniteur des pharmacies.fr
 
Le Moniteur des Pharmacies n° 2596 du 24/09/2005
 

FINANCES

Entreprise

L'un des problèmes majeurs à gérer dans une SEL est le partage des bénéfices entre gérants et associés investisseurs, chacun l'envisageant de son propre point de vue. Il est pourtant possible de faire converger à leur juste valeur les intérêts de chacun. Cas pratique.

De plus en plus de titulaires s'investissent dans l'installation de jeunes diplômés, notamment au travers de participations minoritaires dans le capital de SELARL. Outre l'intérêt stratégique d'un projet en SEL (ménager son potentiel de croissance, contrôler la concurrence dans sa zone de chalandise, création d'un mini-réseau local...), « l'investisseur entend bénéficier d'un retour sur son investissement ou profiter légitimement d'une certaine rentabilité des capitaux investis », expose Olivier Delétoille, expert-comptable (cabinet ArythmA).

Ce type d'association n'est pas sans poser problème et peut être confronté au risque d'antagonisme qui peut exister entre le travail et le capital. D'un côté, celui qui est au comptoir, et qui par son dynamisme et ses qualités commerciales développe l'activité, a le sentiment que l'essentiel des bénéfices doit lui revenir. De l'autre, celui qui a investi des sommes importantes pour aider un jeune à s'installer et qui attend la juste rémunération de sa prise de risque...

Il importe donc de définir les modalités pratiques de la rémunération des associés investisseurs mais seulement après avoir intéressé convenablement le ou les pharmaciens associés qui travaillent dans la SEL.

Une démarche en trois étapes.

Le cabinet ArythmA propose d'adopter une démarche en trois étapes, à adapter au cas par cas, pour rémunérer à sa juste valeur la contribution de tous les associés, que ce soit par leur travail ou par les capitaux qu'ils ont apportés.

- Première étape : la rémunération nette du titulaire, gérant majoritaire, est calculée par référence au coefficient d'un assistant. Ce coefficient actualisé tous les ans sera d'autant plus élevé que la pharmacie sera lourde à gérer en termes de responsabilité. C'est la partie fixe de la rémunération du titulaire.

- Deuxième étape : une rémunération complémentaire annuelle sera versée éventuellement au titulaire si les résultats sont meilleurs que prévus. Elle sera calculée en fonction de la rentabilité de l'entreprise, celle-ci étant fonction de la performance commerciale et de gestion ou de l'excédent brut d'exploitation par exemple. C'est la partie variable de la rémunération du titulaire.

« La rémunération globale ainsi définie ne doit en aucun cas compromettre à long terme la situation financière de l'officine en SEL, prévient Olivier Delétoille. Il importe donc de s'assurer que la formule choisie soit opérante aussi longtemps que l'endettement - qui a servi au financement de la pharmacie - n'aura pas été soldé, soit douze ans dans le cas général. »

- Troisième étape : si la situation de la trésorerie et le niveau du besoin en fonds de roulement se situent à un niveau normal et défini à l'avance, il pourra être envisagé une distribution de dividendes.

Le respect scrupuleux de ces trois étapes permet d'appliquer ce qu'il a été convenu entre les associés : ne pas mettre en péril la situation de la société, récompenser ensuite le titulaire exploitant si les résultats sont meilleurs que prévus et, enfin, éventuellement, rémunérer le capital sous la forme de dividendes.

Cas pratique :

Une SEL est détenue par un associé exploitant à 60 % et les 40 % restants par un associé investisseur. La rémunération fixe du titulaire fait référence à la grille des salaires. Elle est de 3 000 euros par mois et revalorisée annuellement en fonction de l'évolution du point. Cette officine réalisait 1,5 million d'euros de chiffre d'affaires lorsqu'elle a été acquise il y a six ans. Elle connaît un bon développement en termes d'activité et de rentabilité. Elle a été financée à 19 % par apport des associés, le reste par emprunt. Les cotisations CAVP et prévoyance Madelin du titulaire sont convenues être fixées « au minimum ». Fin 2005, les comptes sont arrêtés et le résultat se décompose comme suit :

-#gt; Avec emprunts en cours : la rémunération nette fixe du titulaire exploitant (avant CSG et CRDS non déductibles) est de 36 000 euros. Par ailleurs, les associés ont convenu entre eux qu'il serait intéressé à hdiv de 8 % pour la partie de la performance commerciale et de gestion qui dépasserait 200 000 euros. Dans le cas présent, sa prime est donc de 4 400 euros, soit 55 000 (255 000 - 200 000) x 8 %. La rémunération nette imposable du gérant est donc de 36 000 + 4 400 = 40 400 euros.

Par ailleurs, le niveau du BFR mais aussi la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle permettent d'envisager la distribution d'un dividende de 20 000 euros, à répartir au prorata de la participation de chaque associé dans le capital (gérant : 20 000 x 60 % = 12 000 euros, associé investisseur : 20 000 x 40 % = 8 000 euros).

Sur le choix de ce dernier montant, Olivier Delétoille précise que « même si le résultat est ici largement positif (116 000 euros), la trésorerie ne l'est pas forcément, notamment lorsqu'elle est employée à rembourser les emprunts ».

A titre d'information, le tableau ci-dessous donne le revenu imposable du gérant et de l'associé investisseur après rémunération du travail et du capital, après prise en compte du nouveau régime fiscal des dividendes (abattement de 50 % sur le montant des revenus distribués), en vigueur depuis le 1er janvier 2005, et de l'abattement général de 2 440 euros pour un couple (1 220 euros pour un célibataire).

-#gt; Sans emprunts en cours : en revanche, si la SEL n'a plus d'emprunt à rembourser, les dividendes pouvant être versés seront bien évidemment plus conséquents. Ci-dessous, l'hypothèse d'un dividende de 100 000 euros et sans changement dans les conditions de rémunération du titulaire, la répartition de la rémunération du travail et du capital.

A retenir

- rémunération du travail : mensuelle ou annuelle, elle concerne l'engagement de l'associé exploitant, titulaire de l'officine et majoritaire dans la SELARL.

- rémunération du capital : elle est annuelle, en principe, et fonction des bénéfices résultant de l'arrêté des comptes, après déduction de la rémunération du travail et de toutes les autres charges. Dans ce condiv, une partie des résultats peut être distribuée. Il s'agit alors de dividendes. Leur répartition est proportionnelle aux droits sociaux détenus par chacun des associés.

Définir la répartition des résultats entre associés

Les associés définissent si possible dès le départ, dans le règlement intérieur, les conditions de rémunération à la fois du travail et du capital. « Il faut, en la matière, faire preuve d'imagination, de clairvoyance et de transparence pour le bien à la fois de l'entreprise et des associés, met en garde Olivier Delétoille. Chaque situation devra donc conduire à retenir une solution adaptée qui sera fonction de nombreux paramètres tels que la taille de l'officine, l'implication plus ou moins forte de l'associé investisseur dans la gestion de l'entreprise, la rentabilité et l'endettement de la société, etc. »

« Toutefois, d'un point de vue purement juridique, le ou les associés exploitants majoritaires ont toute latitude en cours d'exploitation pour fixer le niveau des rémunérations des gérants, dans la mesure où il ne compromet pas la situation financière de la société et qu'il correspond à un travail effectif, ainsi que celui des dividendes, précise Alexandre Biette, avocate associée du cabinet Fidal. En effet, le ou les associés minoritaires n'ont quasiment aucune marge de manoeuvre pour contourner un éventuel diktat du ou des associés majoritaires. »

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