Où est la meilleure sortie de la SPF-PL commune ?

Nombreux sont les pharmaciens à avoir adopté un montage en société de participations financières de professions libérales (SPF-PL) afin de minimiser les impacts fiscaux et sociaux lors d’une réorganisation de leur modèle d’exercice : association, désassociation, transaction ou réinvestissement, etc. Certains ont fait le choix d’une SPF-PL commune, réunissant plusieurs associés. Une option qui présente deux atouts, selon Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdéquA : « Une apparente simplicité administrative et une opportunité de bénéficier du régime de l’intégration fiscale, qui autorise l’imputation des charges de la SPF-PL – dont les frais d’acquisition et les intérêts des éventuels emprunts qu’elle a souscrits – sur les résultats de la société d’exercice libéral (SEL) fille ».

Le casse-tête de la séparation

« Si la SPF-PL commune présente des avantages pour les associés investisseurs, notamment en leur permettant d’appréhender jusqu’à 74 % des droits économiques, elle peut devenir un véritable casse-tête en cas de séparation », ajoute M^e Philippe Jaudon-Champrenault, avocat au barreau de Grasse (Alpes-Maritimes). Lorsque la sortie d’un associé s’opère par voie de cession de ses titres de SPF-PL à un autre associé ou à un nouvel associé, cela ne va pas toujours de soi, notamment pour l’acquéreur qui devra s’endetter personnellement. Par ailleurs, l’associé sortant sera soumis à l’imposition sur la plus-value. Par exemple : si un associé revend ses titres pour 1 million d’euros, alors que son apport initial était de 100 000 €, il réalise une plus-value de 900 000 €. Cette somme sera taxée à 30 % au titre de la flat tax, puis de 3 à 4 % pour la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Cette charge fiscale importante peut entamer considérablement les capacités de réinvestissement de l’associé sortant et, par conséquent, devenir un point de friction entre associés. D’autant que l’un des premiers attraits de la SPF-PL est précisément de reporter éventuellement l’imposition sur la plus-value au moment de la sortie d’un associé pharmacien de profession. Pour sortir de ce piège, plusieurs options sont envisageables, même si aucune d’entre elles n’est vraiment idéale.

Plusieurs issues

Une première solution consiste à ce que la SPF-PL rachète les titres de l’associé sortant en procédant à une réduction de capital. Mais, dans ce cas, l’associé sortant n’échappera pas à l’imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession. L’autre stratégie envisageable est la scission de la SPF-PL « commune » en deux nouvelles entités distinctes, soit deux nouvelles SPF-PL à associé unique. Mais cette opération déclenche immédiatement l’imposition sur les plus-values. Ainsi, Amélie Bouttemy, autre experte-comptable du cabinet AdéquA, rappelle « qu’en matière de fiscalité, les stratégies s’inscrivent sur le temps long ! ». À défaut de prendre la bonne option dès le départ, une approche pour sortir d’une SPF-PL commune sans subir une taxation immédiate consiste à procéder en deux étapes :

– fusionner la SEL et la SPF-PL. Cette étape permet aux associés de détenir directement les titres de la SEL ;

– apporter plus tard leurs titres de SEL, en tout ou partie, à leurs SPF-PL respectives nouvellement constituées. 

Néanmoins, souligne Thomas Crochet, avocat associé du cabinet Officiis, « cette voie doit respecter des délais de viduités de plusieurs années pour éviter de faire tomber prématurément l’imposition sur les plus-values mises en évidences ». La technicité juridique et fiscale invitera le pharmacien à se tourner vers un professionnel au fait du sujet ou, mieux, à éviter de constituer des SPF-PL communes.