Quelle structure juridique choisir pour son officine ?

Le pharmacien exerce au sein d’une société d’exploitation qui accueille le fonds d’officine et ses financements éventuels. La forme retenue en pratique est entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), société à responsabilité limitée (SARL), société d’exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl) ou société d’exercice libéral par actions simplifiée (Selas). Parfois, la société d’exploitation est détenue par une ou plusieurs autres sociétés, appelées holdings. Pour les pharmaciens, il s’agit généralement d’une société de participations financières de profession libérale (SPF-PL). Au cours de sa carrière, un pharmacien structure son activité autour de deux types de sociétés : la société d’exploitation, qui gère l’officine et son activité quotidienne, et la société holding, qui optimise la gestion financière et patrimoniale. Le choix entre ces structures dépend du mode d’exercice, des objectifs patrimoniaux et de la volonté d’optimisation fiscale. 

Davantage de société d’exercice libéral (SEL)

Parmi les formes juridiques les plus courantes, on trouve l’EURL, la SARL et la société en nom collectif (SNC). Toutefois, la société d’exercice libéral (SEL) se distingue par l’ouverture de son capital à différents types d’associés. Elle permet à des pharmaciens en activité d’investir tout en continuant à exploiter leur propre officine, ainsi qu’à d’anciens titulaires de la SEL concernée, mais uniquement pour une durée maximale de dix ans. De plus, la SPF-PL n’a pas une existence légale sans une participation dans une SEL et au maximum dans trois. Si la société d’exploitation ne compte pas dans son capital d’associés dits « investisseurs » ou de SPF-PL, la forme juridique de la SARL reste une option tout à fait adaptée. « Mais pour des raisons techniques et anticipatrices (gestion de la société et préparation de la sortie d’associés), il sera presque toujours conseillé de retenir la forme SEL », constate Olivier Delétoille, expert-comptable associé du cabinet AdéquA. Elle peut être à responsabilité limitée, avec la Selarl, ou par actions simplifiée, avec la Selas. En pratique, ces structures présentent quelques différences en matière de coûts et de gestion, mais leur choix dépendra avant tout des objectifs des pharmaciens associés.

Selas Selarl

L’un des principaux attraits de la Selas réside dans son avantage fiscal. En effet, les droits d’enregistrement lors de la cession de titres sont particulièrement réduits, s’élevant à seulement 0,1 % du prix d’achat des titres. À titre de comparaison, la cession de parts de Selarl est soumise à un taux plus élevé de 3 %. Par ailleurs, en Selas, le capital social est représenté par des actions, transmissibles par « simple tradition » devant faire l’objet d’un ordre de mouvement de titres. En Selarl, il est représenté par des parts sociales, cessibles seulement par un acte écrit, enregistré, puis déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social. Enfin, une Selarl est représentée et dirigée par un ou plusieurs gérants, nommés dans les statuts ou par acte séparé, obligatoirement des personnes physiques pharmaciennes exerçant au sein de la SEL. Une Selas ne peut être représentée que par un seul président, personne physique également et pharmacien exerçant au sein de la SEL, nommé dans les conditions prévues par les statuts. Ceux-ci peuvent prévoir la nomination d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pharmaciens exerçants aussi au sein de la SEL, outre un conseil de surveillance ou comité de direction, ou d’éventuels autres organes mis en place librement par les associés. Dans les deux structures, des clauses statutaires peuvent limiter les pouvoirs des présidents ou gérants, mais ils sont inopposables aux tiers.

Selon Philippe Jaudon-Champrenault, avocat à Cannes (Alpes-Maritimes), « le choix entre Selarl et Selas dépendra des spécificités du projet. En effet, cette dernière sera plus adaptée pour des projets de plus grande envergure, impliquant des profils d’associés diversifiés. En revanche, la Selarl sera préférable lorsque seulement deux ou trois associés sont impliqués, ou pour des activités à dimension familiale ». Quelle que soit la forme juridique de la société d’exploitation, le titulaire exerçant au sein de celle-ci aura en pratique le statut de travailleur non salarié (TNS). Il relève donc du régime des travailleurs indépendants pour ses cotisations sociales. En ce qui concerne la SPF-PL, que la société soit à responsabilité limitée ou à actions simplifiées, la forme juridique choisie a peu d’impact en pratique. L’essentiel réside dans sa fonction d’investissement financier dans les SEL, et non dans sa structure juridique.