Vos longues recherches ont enfin abouti : vous avez trouvé une pharmacie à acquérir, en adéquation avec votre profil, vos aspirations et vos moyens. Votre prise de décision se concrétise par une offre d’achat. Commence alors un nouveau parcours qui va vous engager dans un processus plus ou moins long de négociation avec le cédant et dans un parcours administratif, juridique et financier qui relève parfois de celui du combattant. Les étapes sont encore nombreuses jusqu’à la prise de possession, avec leur lot de problèmes à régler, voire de pièges à débusquer, de formalités à accomplir, de démarches à effectuer auprès de vos futurs partenaires, telles que la défense de votre projet auprès du banquier.

Extraits de l'ouvrage : « Les clés pour bien acheter son officine : de la négociation jusqu’à la prise de possession.»

L’objet de la vente

  • - Le fonds de commerce est une notion juridique qui peut se définir comme un ensemble d’éléments mobiliers, corporels et incorporels, constitué en vue d’attirer une clientèle.

  • - Le fonds de commerce est un bien mobilier incorporel. C’est un élément important de l’évaluation de l’entreprise. Sa valeur est plus ou moins proportionnelle à l’importance de la clientèle, l’élément essentiel sans lequel le fonds ne peut exister.

  • - La licence est attachée au fonds de commerce : elle ne peut être cédée par son ou ses titulaires indépendamment du fonds de commerce auquel elle se rapporte.

  • - Le fonds de commerce est cessible en même temps ou à part des autres actifs d’exploitation.

Les points importants de la négociation

  • - Le prix en lui seul n’est pas le seul point de la négociation. Il faut également tenir compte de sa ventilation, des modalités de paiement du fonds, du stock, des murs, de la commission de l’intermédiaire, de la reprise du personnel et de la reprise des autres contrats.

  • - Le dialogue doit prévaloir dans les négociations. Les parties doivent rester pragmatiques et éviter les blocages sur des points de détail.

  • - La reprise d’un fonds de pharmacie s’accompagne en principe de celle des contrats de travail.

  • - Si l’acquéreur ne modifie pas les contrats d’assurances de l’officine, ceux-ci se poursuivent donc à son nom. Dans ce cas, il doit contrôler que l’assurance qu’il reprend est parfaitement adaptée à la nouvelle activité de l’officine et que les garanties souscrites sont bien appropriées.

  • - À l’exception des contrats dont la loi impose la transmission légale (contrat de travail et contrat d’assurance, même si pour ce dernier l’acquéreur a la faculté de le résilier), il n’y a pas d’obligation de reprise des autres contrats en cours.

  • - La consistance du stock de cession doit être aussi proche que possible de celle durant l’activité du vendeur. Les inventaires de cession génèrent souvent des conflits dans la mesure où les parties ne se sont pas clairement accordées sur la méthode de valorisation, c’est pourquoi il est vivement conseillé de faire appel à un inventoriste agréé.

Le bail commercial

  • - Le bail est l’élément essentiel du fonds de commerce : en l’absence de bail, il n’y a plus de licence.

  • - La cession du bail commercial est un droit essentiel, elle accompagne celle du fonds.

  • - Le bail commercial fonde la propriété commerciale et sa rédaction est jalonnée de pièges. Il faut donc veiller à en disposer avant la signature de l’acte de cession sous conditions et à vérifier les clauses (clauses en cas de cession, clauses relatives aux charges, travaux et réparations, etc.).

  • - Il est impératif d’exiger du vendeur qu’il formalise des déclarations aux termes desquelles il n’existe aucun litige avec le bailleur et que son droit au renouvellement du bail n’est pas remis en cause.

  • - La situation locative doit donc être claire et si le bail est en cours de renouvellement, il faut prévoir une condition suspensive qui portera à la fois sur le renouvellement du bail et le montant du loyer.

  • - Si la durée d’origine du bail a expiré et que le bail se trouve en période de tacite reconduction, à défaut de renouvellement, il est vivement conseillé de demander au vendeur d’obtenir le renouvellement (si possible aux mêmes charges et conditions) avant le dépôt du dossier à l’Ordre.

L’acquisition des murs

  • - Outre le rachat de l’officine, les murs et l’habitation adjacente sont parfois proposés à la vente. L’acquéreur doit s’interroger sur l’opportunité de les racheter.

  • - Le pharmacien qui décide d’acquérir ses locaux a le choix entre les intégrer dans son actif professionnel ou les conserver dans son patrimoine privé, le plus souvent au travers d’une société civile immobilière (SCI). L’arbitrage entre une inscription à l’actif professionnel et le maintien dans le patrimoine privé doit se faire à la lumière de l’ensemble des impositions générées par l’un ou l’autre des choix.

  • - Le financement de l’immeuble est souvent indépendant du projet d’acquisition du fonds.

  • - Il convient de mesurer précisément les avantages et les contraintes sur les plans juridique, fiscal et financier de chaque option.

Le déroulement juridique de la cession d’un fonds de pharmacie

  • - En cas de rachat d’une officine, le pharmacien n’a pas à solliciter de licence. Il doit en revanche demander son inscription au tableau de l’Ordre des pharmaciens.

  • - Depuis le 18 janvier 2010, l’Ordre des pharmaciens est devenu le guichet principal pour effectuer la plupart des formalités liées à l’installation : l’inscription au tableau de l’Ordre, l’enregistrement du diplôme et de la déclaration d’exploitation, la demande de création ou de renouvellement de la carte CPS, la demande d’attribution du numéro d’identification assurance maladie de l’officine...

  • - Le déroulement d’une cession passe par trois grandes étapes juridiques que sont la promesse de vente ou d’achat (ou compromis) et les deux actes de vente. En effet, la mutation de propriété des pharmacies est soumise à la règle générale de l’article L. 5125-16 du Code de la santé publique. Tout pharmacien se proposant d’exploiter une officine doit s’inscrire au tableau de la section A de l’Ordre, faire enregistrer son diplôme et sa déclaration d’exploitation. Par conséquent, l’acte de vente comportera nécessairement cette condition suspensive réglementaire, tandis que le troisième et dernier acte constatera la réalisation de ladite condition suspensive réglementaire.

  • - Au niveau de la forme, les actes de cession peuvent être authentiques (signés devant notaire) ou sous seing privé (rédaction par un intermédiaire ou un avocat).

La négociation du prêt avec la banque

  • - Une présentation claire et bien ficelée du business plan fera gagner du temps à l’acquéreur, et cette économie sera précieuse pour la réussite de son projet.

  • - Il est recommandé de ne pas emprunter plus de 6 fois le montant de l’EBE.

  • - Lors de l’entretien avec la banque, il faut prendre l’initiative de la conversation et convaincre son interlocuteur qu’il peut miser sur vous.
  • - Le banquier donnera son accord de prêt s’il est convaincu, d’une part, de la capacité de l’officine à faire face à ses charges et à faire vivre son titulaire et, d’autre part, d’avoir un intérêt financier à investir dans le projet du demandeur.

  • - Les points de négociations portent sur le taux, les modalités du prêt, les garanties, les assurances liées au prêt, les conditions de fonctionnement du compte courant...

Inscription au Registre du commerce

  • - L’acquéreur doit déposer auprès du greffe du tribunal compétent une demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

  • - D’autres démarches sont à accomplir auprès des caisses sociales et patronales par le biais du centre de formalités des entreprises, de la CAVP...

Les aspects financiers de la cession pour l’acquéreur

Devant l’importance de la dépense principale d’achat du fonds et, à un moindre degré, du montant du stock à payer au vendeur, l’acquéreur perd facilement de vue certaines dépenses accessoires (accessoires à la dépense principale d’achat du fonds s’entend), dépenses qui justifient, par leur importance relative, un examen attentif. Bon nombre de ces dépenses ont en commun de devoir être supportées au moment même de l’achat de l’officine, ou aussitôt après, et d’être, contrairement à la valeur du fonds, amortissables.

En marge des impôts (droits d’enregistrement et frais) dus à l’État, quelles sont les sommes qu’il faudra débourser ?

  • - la dépense principale d’achat du fonds
  • - le stock
  • - les frais d’inventaires
  • - la commission de négociation
  • - les frais d’acte
  • - les frais de formalité
  • - les frais d’acte de prêt et les frais d’hypothèque
  • - les frais liés à l’emprunt
  • - les frais relatifs à la rédaction éventuelle d’un nouveau bail ou à la modification du bail
  • - les licenciements
  • - le loyer
  • - les contrats d’assurance
  • - les comptes de prorata
  • - les frais pour travaux de transformation

Les aspects fiscaux de la cession pour l’acquéreur

  • - Achat d’un fonds de commerce : les droits et les frais sont calculés directement sur la valeur du fonds de commerce.

  • - Achat de parts sociales : les droits et les frais sont calculés sur la valeur des parts.

  • - Les droits d’enregistrement et frais d’acquisition doivent être constatés en charges sur le premier exercice comptable.

Les événements possibles après la cession

  • - En cas de découverte tardive d’un vice, l’acquéreur peut, sur la base de la garantie des vices cachés à laquelle est tenu le vendeur, introduire une action en vue d’obtenir soit une réduction de prix, soit la résiliation de la vente.

  • - Une réduction de prix peut donner droit à la restitution d’un droit d’enregistrement qui a été trop perçu mais celle-ci n’est pas systématiquement accordée par le fisc.

  • - Gare aux sous-évaluations ! L’administration fiscale peut, si elle estime le prix déclaré à l’enregistrement insuffisant, envisager un redressement.

  • - Si le fonds de commerce est affecté de vices connus du vendeur, l’acquéreur peut, en vertu de l’article 1645 du Code civil, solliciter des dommages et intérêts, outre la restitution d’une partie du prix qu’il a reçue.

  • - Les infractions envers le fisc (déclarations hors délai ou erronées, avec ou sans intention de fraude, dissimulation de prix, etc.) peuvent entraîner des sanctions et des amendes, voire des démêlés avec la justice.

Pour aller plus loin :

Les clés pour bien acheter son officine de la négociation jusqu’à la prise de possession.

Cet ouvrage permettra à l’acquéreur de franchir avec succès toutes les étapes menant à la titularisation, sans rien omettre, dans le respect de ses obligations et des conditions attachées à la transaction portant sur un fonds de commerce de pharmacie ou de titres de société accueillant un fonds de commerce. Sachant qu’une seule pièce manquante au dossier peut retarder de plusieurs semaines le projet.
François Pouzaud
30 € TTC


Ce guide sur l’acquisition d’un fonds de pharmacie est le pendant de l’ouvrage Les clés pour bien choisir son officine : du projet d'installation à la pharmacie qui vous convient. Dans la chronologie d’une installation, il commence là où l’autre s’arrête, ils sont donc complémentaires.


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