Déjà un an d’utilisation

Un an après le décret qui permet la création de sociétés de participations financières de professions libérales (SPF-PL), il est possible de voir quels schémas sont envisageables entre les pharmaciens. D’abord, les règles de majorité interdisent une organisation dans laquelle deux associés, titulaire chacun d’une officine dont ils ont 5 % de parts en direct, sont égalitaires dans la holding détentrice de 95 % des parts dans les deux SEL.

« Pour être majoritaire dans une SEL, une SPF-PL doit être détenue majoritairement par des professionnels libéraux exerçant dans la SEL », précise Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo. « Par ailleurs, une SPF-PL ne peut pas avoir deux participations à 95 % dans une SEL car, dans ces conditions, les titulaires des SEL détiennent chacun 50 % des parts de la SPF-PL et aucun n’est majoritaire », ajoute-t-il.

Une déductibilité des intérêts pas toujours intéressante

Aujourd’hui, la SPF-PL est majoritairement utilisée comme un outil d’acquisition des parts d’une SEL, en particulier lorsqu’un acquéreur rachète 100 % des parts, dont 95 % via sa holding. Il bénéficie donc du régime d’intégration fiscale. S’il y a deux acquéreurs égalitaires dans la SPF-PL, c’est le régime « mère-fille » qui s’applique, avec une imposition à l’IS limitée à 5 % du dividende et des intérêts non déductibles. Ce régime s’impose également quand deux associés en SEL intègrent un troisième associé qui acquiert un tiers des parts via sa propre SPF-PL.

Lors d’achats de parts de SEL par une personne physique, la déduction des intérêts est possible, mais limitée. « Elle se substitue à l’abattement des 10 % forfaitaires, qui sont plus avantageuses. Donc, en pratique, mieux vaut ne pas les déduire, d’autant que les taux d’intérêt sont extrêmement bas », conseille Luc Fialletout.

La SPF-PL est également un outil de sortie d’un associé. Si deux associés sont égalitaires dans la SEL et que l’un s’en va, l’autre lui rachète ses parts par l’intermédiaire d’une SPF-PL qui contracte un emprunt sous le régime de l’intégration fiscale. Concernant ses propres parts, l’associé restant conserve 5 % des parts de la SEL à titre personnel et apporte les 45 % restants à la SPF-PL, qui détient alors 95 % de la SEL.

Les scénarii futurs d’utilisation de la SPF-PL

Les autres scénarii d’utilisation de la SPF-PL sont plus rares, en raison de la jeunesse des SPF-PL de pharmacies. Il s’agit tout d’abord de la transmission programmée où la SPF-PL sert de tirelire à un titulaire A qui va racheter la participation minoritaire d’un investisseur B. En effet, la SPF-PL constitue une trésorerie, via la remontée de dividendes prioritaires, qui financera à terme la sortie de l’investisseur B. Dans l’intervalle, celui-ci ne perçoit pas de dividende et ne paye pas d’impôt.

La SPF-PL pourra aussi servir à faire des acquisitions successives de pharmacies en SEL, par le biais de la même SPF-PL, en profitant d’une imposition réduite des plus-values. Il est également possible de transférer son emprunt personnel à une SPF-PL ou, en cas de transmission de l’officine à un enfant diplômé, de faire payer la soulte aux frères et sœurs par la SPF-PL via un emprunt.

Quel que soit le scénario, l’opération est complexe car elle fait intervenir plusieurs plans de financement (aménagement du passif de la SEL, financement de la SPF-PL, financement des personnes physiques). « Il est nécessaire d’harmoniser le calendrier des remboursements de la SPF-PL avec ses ressources, c’est pourquoi il est impératif que l’expert-comptable nous fournisse un plan de trésorerie », conclut Luc Fialletout.