Qui veut reprendre une officine en redressement judiciaire ?

Contrairement aux idées reçues, l’acquisition d’une officine dans le cadre d’une procédure collective n’est pas forcément synonyme de bonne affaire, en particulier si la pharmacie offre de belles perspectives. « Elle peut générer de nombreuses offres de rachat et l’administrateur judiciaire peut alors être tenté de provoquer des surenchères, en renouvelant le délai de dépôt des offres, dans le seul but de mettre les candidats acquéreurs en concurrence et de vendre le fonds au prix du marché », prévient Annie Cohen-Wacrenier, avocate au cabinet ACW Conseil. Avec, en plus, le risque que le projet de cession soit abandonné au profit d’un plan de continuation.

Il faut donc aller sur ce terrain avec prudence. « Avant de faire une offre, il convient, comme dans une vente aux enchères, de se fixer un seuil maximal au-delà duquel il faudra renoncer au projet, sous peine de mettre en péril la rentabilité future de l’officine », conseille Annie Cohen-Wacrenier. Il faut également avoir les fonds pour acheter l’officine. Dans certains tribunaux de commerce (notamment à Paris et en périphérie), le candidat repreneur doit, à l’appui de son offre, déposer entre les mains de l’administrateur judiciaire un chèque de banque représentant (en général) 50 % du montant de son offre de reprise. « De plus, l’offre ne doit comporter aucune autre condition suspensive que celle liée à l’enregistrement de la déclaration d’exploitation, ajoute Annie Cohen-Wacrenier. Le repreneur potentiel doit donc justifier, en plus, d’un accord de financement voire d’une caution bancaire garantissant le paiement du fonds, du stock et des droits d’enregistrement. »

Le tribunal est le seul maître du calendrier

Pourquoi tant de précautions ? « Lors d’une vente par autorité de justice, le tribunal doit pouvoir s’assurer que le repreneur choisi sera en mesure de payer le prix proposé. » En outre, les conditions de l’offre de reprise sont fixées dans le cahier des charges communiqué par l’administrateur judiciaire et doivent être strictement observées, sous peine d’irrecevabilité. Ainsi, le délai de dépôt d’une offre peut être extrêmement court et incompatible avec le dépôt d’une demande de financement « classique », qui réclame en général huit semaines de délai. Ces conditions restrictives limitent donc les candidats potentiels à une offre de reprise, soit à de jeunes acquéreurs de petites officines (leur apport personnel représentant le prix de vente), soit à des vendeurs en quête de réinstallation. Nul autre que le tribunal n’est maître du calendrier de réalisation de l’opération. Il peut en effet prolonger la période d’observation qui suit l’ouverture de la procédure collective, ou décider d’un nouveau « tour de table » s’il estime les offres déposées insuffisantes. Il est donc illusoire de penser que l’affaire pourra se boucler dans le délai habituel. « Il n’est pas rare que plus de six mois s’écoulent entre le dépôt d’une offre et la date à laquelle le tribunal statue », indique Annie Cohen-Wacrenier. Au-delà d’une certaine date, on peut considérer que l’offre proposée devient caduque si elle n’a pas été acceptée par le tribunal.

Enfin, dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire, le repreneur est en principe tenu de poursuivre le remboursement des emprunts garantis par des inscriptions. « Cela signifie qu’il devra, en plus du prix proposé pour acquérir le fonds, rembourser les emprunts le plus souvent contractés pour l’acquisition du fonds par le débiteur, en garantie desquels ont été prises des inscriptions de nantissement sur le fonds, signale Annie Cohen-Wacrenier. Le seul moyen d’y échapper est de négocier en amont avec les banques préalablement au dépôt de l’offre, afin d’obtenir leur accord pour être dégagé de cette obligation légale. »