Ne pas se tromper sur la plus-value

Imaginons que deux associés créent leur SNC au capital de 10 000 € pour acquérir, à participation égale (50/50), un fonds de pharmacie pour 1,250 M €. Le reste de leur apport personnel (160 000 €) est mis sur le compte courant des associés.

Le départ du premier associé

Six ans plus tard, l’un des associés rachète les parts de l’autre. La valeur du fonds est estimée à 1,550 M €. Or, pour valoriser les parts de SNC, on tient compte de deux facteurs : le capital et la plus-value.

– Le capital fait partie de la valorisation des parts de la société puisqu’il a été apporté à l’origine. Le jour de la cession des parts, il est toujours présent pour la même valeur d’origine, soit 10 000 €.

– A ce capital est additionné le montant de la plus-value réalisée durant la période de détention du fonds. Or, comme pour une vente de fonds de commerce, le vendeur doit bénéficier de sa plus-value, c’est-à-dire de la différence entre le prix de valorisation à l’entrée et à la sortie. Dans ce cas précis, la plus-value sur le fonds est de 300 000 € (1 550 000 – 1 250 000). La valeur du capital est donc de 310 000 €.

La cession de 50 % du capital est donc réalisée pour 155 000 €.

La vente du fonds

La SNC à un seul associé est transformée en EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), imposée à l’IR. Les résultats de la société sont alors affectés au compte courant d’associés. L’associé restant détient 100 % du capital.

Quatre ans plus tard, il vend le fonds 2 M € et liquide l’EURL. Sa plus-value est déterminée en distinguant :

– la plus-value d’origine sur 50 % des parts, soit 375 000 €, obtenue en faisant la différence entre le prix de vente du fonds et le prix d’achat initial (2 000 000 – 1 250 000) divisé par deux (pour 50 % des parts) ;

– la plus-value suite au rachat en année n + 6 des 50 % restants, soit 225 000 € (2 000 000 – 1 550 000 = 450 000/2).

La plus-value totale est donc de 600 000 € (375 000 + 225000).

Une différence comptable à effacer

L’écriture comptable de cession du fonds d’une EURL suit un calcul précis, c’est-à-dire le prix de vente (2 M €) moins la valeur comptable d’origine (1,250 M €), soit une base taxable de 750 000 €. « Il y a une différence de 150 000 € qu’il va falloir effacer sur le plan comptable pour que le cédant ne soit taxé que sur la plus-value économique effectivement réalisée, soit 600 000 € », explique Dominique Leroy, expert-comptable du cabinet Normeco.

Pour cela, le pharmacien va recourir à un jeu comptable en déduisant la moins-value professionnelle constatée lors du rachat en n + 6 de 50 % du capital à son ex-associé. En effet, il a payé 155 000 € le rachat des parts auquel il déduira, au niveau comptable, le remboursement de 50 % du capital social (10 000/2), soit 5 000 €. La moins-value est alors de 150 000 €.

La transparence fiscale de l’EURL permet de compenser les deux valeurs (750 000 – 150 000 €). Le montant de 600 000 € constitue donc la base imposable du cédant.