Les documents à demander au vendeur

L’audit consiste à faire une analyse exhaustive des comptes de la société ou de l’entreprise à reprendre de manière à déterminer ses points forts et ses points faibles, découvrir les pistes de réflexion pour modifier et développer l’affaire. « L’audit doit apporter des éléments pouvant avoir une incidence sur les termes de la négociation, explique Dominique Leroy, expert-comptable du cabinet Norméco. C’est à partir de ceux-ci que l’acheteur pourra rédiger une offre sérieuse et concrète au vendeur. Si la cible est une société, l’audit doit permettre d’identifier et d’évaluer les risques encourus, liés à la réalité de la situation financière présentée, d’identifier l’étendue des engagements de la société, d’aboutir à l’élaboration des clauses de garantie de passif que l’acquéreur va solliciter auprès du cédant. »

Les documents à réunir

Il est indispensable d’obtenir un certain nombre de documents de l’entreprise cédée, ceux-ci pouvant être fournis directement par le vendeur ou l’agence de transaction, à savoir :

– le titre de propriété du fonds de commerce ;

– la liasse fiscale des deux derniers exercices ;

– le détail des bilans actif – passif et du compte de résultat des deux derniers exercices, la situation intermédiaire éventuelle ;

– un état des effectifs classés par catégorie avec une copie des trois derniers bulletins de paie pour chaque salarié, du montant des primes accordées durant le dernier exercice, d’une copie de l’accord d’intéressement, de participation, si la pharmacie en a signé un, une note relative aux éventuelles absences au moment de l’étude du dossier, notamment pour cause de maladie, pour congé maternité voire congé parental. Le livre des salaires, des entrées et sorties, le registre de l’inspecteur du travail et les contrats écrits permettent de dresser le bilan social de l’entreprise ;

– la copie du ou des baux ;

– les statistiques répartiteurs sur la ventilation des achats sur les douze derniers mois ;

– les principaux contrats commerciaux (maisons de retraite, laboratoires de génériques…), sous réserve de l’accord du titulaire ;

– la liste des matériels et la date de leur acquisition ;

– la copie des contrats de leasing et de location à éventuellement reprendre ;

– le dernier inventaire des stocks ;

– les polices d’assurances.

Lorsqu’il s’agit de reprise de parts de société qu’elle soit à l’IR ou à l’IS, il faut obtenir les informations complémentaires suivantes :

– les copies des contrats et des échéanciers d’emprunt figurant au passif de la société ;

– les cautions, garanties, découverts ;

– les copies des procès-verbaux des assemblées annuelles au moins des trois derniers exercices ;

– les rapports du commissaire aux comptes (s’il y en a un) ;

– un état exhaustif sur tous les litiges, procès (notamment au niveau salarial) et procédures en cours (contrôle fiscal ou social).

Il ne faut pas non plus oublier de consulter certains documents juridiques généraux : extrait K-bis (pour vérifier la régularité des opérations de constitution de la société), statuts à jour de la société, la liste des associés, le pacte d’associés, l’état des inscriptions au greffe, les comptes courants d’associés…

A partir de cette masse d’informations, une stricte analyse devra être réalisée pour mettre en exergue les éléments saillants du dossier et permettre au futur titulaire de construire sur des bases réalistes son étude prévisionnelle et l’offre qui en découle.