CESSION (SUITE) : Evaluer les titres d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés

Cette semaine, le cabinet Norméco s'intéresse à la valorisation des titres d'une société à l'IS et au mécanisme particulier d'évaluation de ses parts. Dominique Leroy reprend le même exemple d'une EURL exploitant une officine qui réalise un CA TTC de 1 780 000 Euro(s), à la différence près que cette société a opté pour le régime d'imposition à l'IS.

L'actif du bilan reste inchangé, en revanche le passif se présente différemment :

1 L'analyse préalable

Les différentes étapes de l'évaluation suivent la même trame que celle présentée la semaine dernière pour les parts de sociétés à l'IR. Ainsi, avant de déterminer la valeur des titres de la société, il convient pour l'officinal qui vend ses parts de s'interroger sur la valeur du fonds de commerce, sur le résultat de l'exercice, le montant des capitaux propres, les éléments du compte courant et les autres éléments liés à l'actif et au passif.

Valeur du fonds de commerce

Il est, dans un premier temps, nécessaire que le cédant et l'acquéreur se mettent d'accord sur la valorisation du fonds de commerce inscrit à l'actif du bilan de la société. Cette valeur est déterminée par rapport au prix du marché et est figée dès l'accord entre les parties, en sachant qu'en présence d'une société à l'IS il faut intégrer le calcul des plus-values lors de cessions de parts de société à l'IS (voir Le Moniteur n° 2606 du 03.12.2005).

Retenez que, lors de l'achat de parts de sociétés à l'IS, l'acquéreur est amené à négocier avec son vendeur une décote de la plus-value potentielle du fonds, qui ne manquera pas d'être imposée le jour où la société revendra la pharmacie et qui sera à la charge du dernier porteur de parts. Pour éviter de payer sur toute la plus-value accumulée par ses prédécesseurs, il est prévu au bénéfice de l'acquéreur un mécanisme de compensation d'impôt de plus-value future.

Résultat de l'exercice

« Dans le cadre d'une société à l'IS, le résultat dégagé fera l'objet d'une affectation suivant la décision de l'assemblée générale ordinaire annuelle, précise Dominique Leroy. Celle-ci pourra décider soit de la mise en réserve partielle ou totale du résultat, soit de la distribution partielle ou totale du résultat. » Contrairement à une société à l'IR, le bénéfice (56 000 Euro(s) dans l'exemple) devra rester, pour les calculs, au sein des capitaux propres puisque, techniquement, l'assemblée générale ordinaire de l'exercice de cession se tiendra dans les 6 mois de la date de clôture du bilan. A cette date, c'est l'acquéreur qui sera titulaire des titres, donc le bénéficiaire des dividendes.

Capitaux propres

Au bilan comptable, les capitaux propres sont élevés et représentent 645 000 Euro(s). Si on exclut, d'une part, le résultat au 08.2005 de 56 000 Euro(s) et le capital de 110 000 Euro(s), il en résulte un différentiel de 479 000 Euro(s) (« autres réserves ») correspondant aux bénéfices antérieurement réalisés par le cédant et qui n'ont fait l'objet d'aucune distribution de dividendes. « Cette stratégie à court terme permet au titulaire de ne pas être fiscalisé, à titre personnel, sur la quote-part de bénéfices nécessaires au remboursement des dettes bancaires », explique Dominique Leroy, qui constate souvent que l'accroissement des capitaux propres est proportionnel au désendettement bancaire de la société. « En effet, le bénéfice dégagé chaque année améliore d'autant la trésorerie de la société, mais une partie de celle-ci est consacrée au déremboursement et ne peut donc être appréhendée par l'associé. »

Compte courant

Le compte courant d'associé pour 119 000 Euro(s) correspond principalement à l'apport initial réalisé et à une partie des distributions de dividendes qui ont été effectuées antérieurement et non appréhendées financièrement par l'associé. Ce montant sera remboursable à l'associé cédant en toute franchise de fiscalité.

Autres éléments liés à l'actif et au passif

Les autres éléments de l'actif et du passif de la société seront repris à leur valeur comptable au jour de la transaction effective, c'est-à-dire au jour de la transmission des parts.

2 La détermination des parts sociales

Cette analyse préalable étant effectuée, on peut passer au calcul de la valorisation de 100 % du capital de l'EURL en se référant au bilan conventionnel à l'actif duquel la valeur du fonds est portée pour sa valeur de transaction :

Pour avoir la valeur des parts, il suffit simplement de retrancher de l'actif (à la fois revalorisé lors de la négociation et minoré de 61 000 Euro(s), représentant le montant de la décote sur plus-value latente) toutes les dettes prises en bloc. Dans notre exemple, la valeur de 100 % du capital (A - B) est de 767 000 Euro(s).

3 Conséquences pour le vendeur

Le pharmacien cédant perçoit 767 000 Euro(s) en contrepartie de la cession des 100 % du capital de l'EURL.

La plus-value dégagée taxable sera égale à l'écart entre le prix de vente de 767 000 Euro(s) et le montant du capital d'origine de 100 000 Euro(s). Il en ressort un montant imposable de 667 000 Euro(s) taxable à un taux de 27 % (soit 180 000 Euro(s)). Le pharmacien cédant récupérera en franchise de fiscalité son compte courant pour une valeur de 119 000 Euro(s), ce qui lui permettra d'encaisser en net environ 706 000 Euro(s).

4 Conséquences pour l'acquéreur

L'acquéreur finance l'acquisition de 100 % des parts pour 767 000 Euro(s) majorés des droits d'enregistrement pour environ 38 000 Euro(s), des frais d'actes et de l'éventuelle commission de négociation.

Il doit financer aussi les 119 000 Euro(s) du compte courant de manière à être en mesure de se substituer au vendeur.

« Si la valorisation des parts a tenu compte de l'impôt latent sur la plus-value future, elle n'a pas intégré le risque fiscal transmis du cédant vers l'acquéreur au titre des réserves cumulées, signale Dominique Leroy. Si l'on observe les capitaux propres de la société, on constate que celle-ci a accumulé durant les exercices antérieurs 545 000 Euro(s) de bénéfices (10 000 Euro(s)+ 479 000 Euro(s)+ 56 000 Euro(s)) qui n'ont pas fait l'objet de distribution auprès de l'associé exploitant. Le fait de reprendre les parts de l'EURL à l'impôt sur les sociétés entraînera une reprise éventuelle d'un passif fiscal latent correspondant à l'impôt de distribution sur l'ensemble de ces réserves. En effet, si l'acquéreur dans les années futures est amené à vendre non plus les parts sociales de la société mais le fonds de commerce et, par la suite, à dissoudre la société, il sera amené à payer la fiscalité de distribution de dividendes sur l'intégralité des réserves existantes au jour de l'opération y compris celle des exploitants antérieurs... Il est donc vivement conseillé à l'acquéreur de soulever ce problème majeur en incitant le vendeur, soit à effectuer une distribution de dividendes importante avant la cession des parts (qui entraînera une fiscalité complémentaire pour le vendeur), soit à négocier une minoration du prix des parts pour intégrer le risque fiscal futur. »